تبلیغات
دنیای ثبت - مطالب مرداد 1397

ثبت شرکت در سبزوار

سه شنبه 23 مرداد 1397 11:17 ق.ظ

امروزه بنا به دلایل متعدد، تمایل اشخاص حقیقی به انجام فعالیت های اقتصادی، در پناه شخصیت فرضی شرکت های تجاری افزایش یافته و بلکه در مورد فعالیت های بزرگ به یک ضرورت تبدیل شده است.
شما می توانید با ثبت شرکت در سبزوار، ارزش و اعتبار فعالیت های خود را بالا برده و به فعالیت خود رسمیت ببخشید. از پرکاربردترین قالب های ثبت شرکت در این شهر می توان به شرکت بامسئولیت محدود و سهامی خاص اشاره کرد.
جهت آشنایی شما عزیزان با چگونگی ثبت شرکت در سبزوار، در این مقاله توضیحاتی در این باره  آورده ایم.

    ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص در سبزوار

در صورتی که قصد دارید شرکت خود را به صورت با مسئولیت محدود ثبت نمایید شرایط ذیل را باید فراهم کتید :
حداقل دو نفر شریک بالای 18 سال
حداقل سرمایه 1.000.000 ریال برای ثبت اولیه شرکت
مدارک مورد نیاز ثبت شرکت بامسئولیت محدود به شرح ذیل است :
1. تقاضانامه ثبت شرکت ( فرم چاپی ) 2 برگ
2. شرکت نامه رسمی ( فرم چاپی )    2 برگ
3. اساسنامه شرکت
4. صورتجلسه مجمع عمومی موسسین و هیات مدیره  2 نسخه
5. فتوکپی شناسنامه کلیه شرکا و مدیران ( اگر مدیر خارج از سهامداران انتخاب شود)
6. اخذ و ارائه مجوز مربوطه ( در صورت نیاز )
در صورتی که قصد دارید شرکت خود را به صورت سهامی خاص ثبت نمایید :
شما نیازمند 5 نفر اعضاء می باشید که 3 نفر عضو هیئت مدیره و 2 نفر بازرس اصلی و علی البدل می باشند.
حداقل میزان سرمایه برای ثبت شرکت 1.000.000 ریال می باشد که در بدو تاسیس حداقل 35% سرمایه به صورت نقدی باید به حساب شرکت تودیع شود.
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص در سبزوار :
1. اظهارنامه شرکت ( فرم چاپی )               2 برگ
2. اساسنامه شرکت                                 2 جلد
3. صورتجلسه مجمع عمومی موسسین          2 نسخه
4. صورتجلسه هیات مدیره با امضای مدیران منتخب   2 نسخه
5. فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین
6. ارائه گواهی پرداخت حداقل 35 % سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آن جا افتتاح شده است.
7. ارائه مجوز در صورت نیاز ( بنا به اعلام اداره ثبت شرکت ها )
8. ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری ( اگر آورده شرکت غیر نقدی منقول و یا غیرمنقول باشد) .
9. ارائه اصل سند مالکیت ( اگر اموال جزء سرمایه شرکت باشد ).

    روند ثبت شرکت درسبزوار

_  مراجعه به سامانه اداره ثبت شرکت ها و تکمیل فرم مربوطه و انتخاب نام شرکت
( جهت انتخاب نام شرکت  ، متقاضیان اقدام به انتخاب 5 نام که دارای شرایط ذیل باشد خواهند کرد : الف ) نام خارجی نباشد، ب : قبلاَ به ثبت نرسیده باشد ج : دارای معنا و مفهوم باشد ، د : با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد )
از میان نام های انتخابی شما، در صورت رعایت شرایط  مقرر شده ، یک نام به ترتیب اولویت های وارد شده تایید خواهد شد.
_ امضاء کلیه اوراق توسط اعضاء هیئت مدیره و سهامداران
_ ارسال مدارک به اداره ثبت شرکت ها از طریق پست و درج بارکد پستی در سامانه اداره ثبت شرکت ها
_ تایید مدارک توسط کارشناس اداره ثبت شرکت های سبزوار و صدور آگهی تاسیس
_ مراجعه وکیل موسسه فکر برتر به اداره ثبت شرکت ها و دریافت پرونده ثبتی به همراه آگهی تاسیس دارای شماره ثبت و شناسه ملی
_ ثبت نام روزنامه رسمی طی مدت 15 الی 20 روز  کاری 


افزایش سرمایه به معنای بالا بردن سرمایه اسمی و ثبت شده شرکت است. با افزایش سرمایه مسئولیت صاحبان سهام در قبال دیون شرکت افزایش می یابد. شرکت به دلیل بهره مندی از مزایا افزایش سرمایه می دهد، زیرا با افزایش سرمایه شرکت های دیگر ارزش و اعتبار خوبی برای شرکت قائل می شوند. افزایش سرمایه از دو طریق قابل تحقق است :
1- افزایش مبلغ اسمی
2- صدور سهام جدید ( افزایش تعداد سهام )

    مرجع تصمیم سازی و تصمیم گیری راجع به افزایش سرمایه شرکت

تصمیم گیری راجع به افزایش سرمایه، مستلزم تغییر اساسنامه شرکت است. بنابراین در شرکت های سهامی مجمع عمومی فوق العاده و در سایر شرکت ها نیز هر مرجعی که به موجب اساسنامه، اختیار تغییر آن را داشته باشد، در این زمینه تصمیم گیری می نماید.
ماده 162 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اختیار مجمع عمومی فوق العاده را قابل تفویض به هیئت مدیرع دانسته است، بدیهی است در سایر شرکت ها نیز مانعی در این راه وجود ندارد مگر اینکه اساسنامه تفویض اختیار را منع نموده باشد.

    استثنائات راجع به حد نصاب تصمیم گیری

درست است که حد نصاب لازم جهت تصمیم گیری راجع به افزایش سرمایه همان حد نصابی است که برای سایر تغیرات اساسنامه در نظر گرفته شده است اما این قاعده عمومی لااقل با یک استثنا مواجه است. توضیح اینکه چنانچه تصمیمی که راجع به نحوه افزایش سرمایه اتخاذ می گردد، موجب ملزم شدن شرکا به تسلیم آورده جدیدی گردد، رضایت همه شرکا لازم است و رای اکثریت فاقد اثر است. بنابراین افزایش سرمایه از محل سود تقسیم نشده – جز در صورت وجود شرط خلاف – مستلزم رضایت همه شرکا نیست زیرا تعهدی که در نتیجه این تصمیم برای شرکا حاصل می شود با تعهد شرکت مبنی بر تقسیم سود تهاتر می شود.
ماده 159 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت این استثنا را بدین صورت بیان نموده است :
" افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند ".
ملاحظه می گردد که در تدوین این ماده دقت کافی صورت نگرفته است چرا که هر افزایش سرمایه ای که از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود انجام پذیرد، قهراَ برای صاحبان سهام ایجاد تعهد می کند. بنابراین مقصود این ماده ایجاد تعهدی است که با مطالبات صاحب سهم از بابت سود، قابل تهاتر نبوده و وی را به پرداخت جدیدی ملزم نماید والا افزایش سرمایه از محل سود تقسیم نشده نیز سهامدار را به عدم دریافت سود محکوم و متعهد می کند.
علیرغم سکوت قانون تجارت، استثنای مزبور را باید به دیگر انواع شرکت نیز تسری داد. حتی بعید نیست که شرط خلاف این استثنا در اساسنامه شرکت از جمله شروط باطل به شمار آید.
دیگر استثنای راجع به حد نصاب تصمیم گیری در فرضی مطرح می گردد که افزایش سرمایه توام با سلب حق تقدم از بعضی شرکا به نفع بعضی دیگر باشد. در این صورت این پرسش مطرح می گردد که شرکای ذینفع نیز حق شرکت در رای گیری را دارند یا خیر ؟
لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت تصمیم گیری راجع به این شکل از افزایش سرمایه را ظاهراَ به دو مرحله تقسیم نموده است. در مرحله اول راجع به اصل افزایش سرمایه در مجمع عمومی فوق العاده و در مرحله دوم درباره سلب حق تقدم بعضی شرکا به نفع بعضی دیگر تصمیم گیری می شود. شرکای ذینفع در احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت تصویب موضوع به حساب نخواهند آمد.

    مرجع تصمیم سازی

پیچیدگی مسائل راجع به افزایش سرمایه معمولاَ مانع از آن است که دو مرحله تصمیم سازی و تصمیم گیری تواماَ صورت پذیرد. لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت فرآیند تصمیم سازی را بر عهده هیئت مدیره گذارده است. ماده 161 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به نحوی تنظیم شده است که گویی تصمیم سازی توسط هیئت مدیره موضوعیت دارد و جز از این طریق نمی توان مبادرت به افزایش سرمایه نمود. اما در سایر شرکت ها چنین الزامی ملاحظه نمی گردد و هر شخصی که حق دعوت شرکا را داشته باشد می تواند پیشنهاد راجع به افزایش سرمایه را نیز تهیه نموده و در دستور کار قرار دهد. 


آورده شرکاء یعنی آن سرمایه ای که هر شریک برای تشکیل شرکت تجاری با خود به شرکت می آورد. آورده شرکاء اغلب به صورت پول است، اما ممکن است این آورده در مواردی به صورت غیرپولی و غیرنقدی باشد. اما به عنوان یک ضابطه کلی باید به این امر توجه داشت که اگر آورده شرکاء غیرنقد باشد، باید قابلیت تحویل و تسلیم را داشته باشد.

    شیوه تصویب آورده های غیر نقد موسسین و مزایای درخواستی در مجمع عمومی موسس

اگر برخی از موسسین آورده های غیرنقد داشته باشند یا آنکه مزایایی توسط برخی از سهام داران مطالبه شده باشد، باید این آورده های غیرنقد و مزایای درخواستی به تصویب مجمع عمومی موسس برسد . شیوه تصمیم گیری در این خصوص به شرح ذیل است :
1- غیرنقد بودن آورده و درخواست مزایای خاص برای سهام فقط ویژه موسسین است و پذیره نویسان از این دو امتیاز محروم اند. ( بند 7 ماده 9 و ماده 76 ل. ا. ق. ت )
2- اگر برخی از موسسین آورده غیرنقد داشته باشند، موسسین باید قبل از دعوت مجمع عمومی موسس، نظر کتبی کارشناس رسمی دادگستری را در مورد ارزیابی آورده های غیرنقدی جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس بگذارند. ( ماده 76 ل. ا. ق. ت ) مجمع عمومی نمی تواند آورده های غیرنقد را به قیمتی بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است، قبول کند. ( ماده 78 ل. ا. ق. ت )
3- اگر موسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند، باید توجیه و موجبات آن را به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع موسس تقدیم کنند. ( بند 7 ماده 9 ل. ا. ق. ت )
4- اگر دارندگان آورده غیرنقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده اند، در موقع رای گیری درباره تقویم آورده غیرنقدی یا مزایای مورد مطالبه، حق رای ندارند و سهام ایشان از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد. ( ماده 77 ل. ا. ق. ت )
5- اگر آورده غیرنقد یا مزایای مورد مطالبه، تصویب نگردد ، دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد تشکیل خواهد شد. ( ماده 79 ل. ا. ق. ت ) در این جلسه، باید بیش از نصف پذیره نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و دستور جلسه دوم قید گردد. ( ماده 80 ل. ا. ق. ت )
6- در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیرنقد آن ها قبول نشده است، در صورت تمایل می توانند تعهد غیرنقد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تادیه نمایند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آن ها تصویب نشده می توانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند. ( ماده 79 ل. ا. ق. ت )
7- اگر صاحبان آورده غیرنقد و مطالبه کنندگان مزایا که آورده آن ها یا مزایای مورد مطالبه آن ها تصویب نشده است، به نظر مجمع تسلیم مشوند تعهد آن ها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب می گردد و سایر پذیره نویسان می توانند به جای آن ها سهام شرکت را تعهد کنند. ( ماده 79 ل. ا. ق. ت )
8- در صورتی که در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیرنقد یا مطالبه کنندگان مزایا و عدم تعهد و تادیه سهام آن ها از طرف سایر پذیره نویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد، موسسین باید ظرف ده روز از تاریخ تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع دهند تا مرجع ثبت شرکت ها گواهی نامه ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن به عمل آمده است، ارسال دارند تا موسسین و پذیره نویسان با رجوع به بانک ، تعهد نامه و وجوه خود را مسترد دارند. ( ماده 81 ل. ا. ق. ت )


ماده 176- تصحیح اشتباهات اداری اعم از اشتباهات تایپی ، املایی و از قلم افتادن حروف و اعداد یا نظایر آن به درخواست متقاضی یا به تشخیص مرجع ثبت توسط این مرجع انجام می پذیرد در خوسات تصحیح اشتباهات اداری توسط اشخاص باید همراه با ارائه نسخه ای از سند که اشتباه در آن مشخص شده صورت گیرد . اشتباهات اداری تصحیح شده به تشخیص مرجع ثبت در روزنامه رسمی منتشر می شود .
ماده 177- هر گونه در خواست تمدید مهلت در ارتباط با مراحل ثبت اختراع طرح صنعتی و علامت علاوه بر موعد تعیین شده در قانون و این آیین نامه باید کتبا توسط متقاضی تسلیم مرجع ثبت گردد. مرجع مذکور می تواند پس از بررسی شرایط فقط برای یکبار مهلت های تعیین شده در این آیین نامه را تمدید نماید . تمدید مهلت از طرف این مر جع به اطلاع اشخاص ذینفع رسانده می شود .
ماده 178- انتقال حق مالکیتناشی از تسلیم اظهار نامه یا اختراع ، طرح صنعتی و علامت ثتب شده یا اعطای اجازه بهره برداری از آن ها یا اعراض از حق نسبت به اختراع ، طرح صنعتی و علامت ثبت شده به موجب سند رسمی به عمل می آید . دفتر خانه اسناد رسمی قبل از تنظیم سند مربوط نسبت به آخرین وضعیت اظهار نامه مورد نظر یا اختراع ، طرح صنعتی و علامت ثبت شده از لحاظ تمدید تغییر ، انتقال ،صدور اجازه بهره برداری و سایر موارد لازم از مرجع ثبت استعلام می نماید . پاسخ استعلام مذکور مستلزم پرداخت هزینه مقرر در جدول هزینه هاست .


دادخواهی و مقررات مختلف

چهارشنبه 17 مرداد 1397 10:34 ق.ظ

ماده 179- با توجه به ماده 59 قانون رسیدگی به دعاوی حقوقی و کیفری مرتبط با قانون و این آیین نامه در صلاحیت شعبه یا شعب خاصی از دادکاه های عمومی تهران است که توسط رئیس قوه قضاییه تعیین و در صورت امکان در اداره کل مالکیت صنعتی مستقر می شود . در مورد دعاوی کیفری ، چنانچه جرم از خارج از تهران واقع یا کشف و یا متهم در خارج از تهران دستگیر شده باشد در این صورت تحقیقات مقدماتی در محل وقوع یا کشف جرم یا دستگیری متهم به عمل آمده و پرونده برای رسیدگی به دادگاه های مذکور در فوق ارجاع می شود .
ماده 180- چنانچه در ضمن رسیدگی کیفری ، متهم برای دفاع از خود موضوع مالکیت اختراع ، طرح صنعتی ، علامت و نام تجاری را مطرح کند ، دادگاه صالح مقرر در ماده 59 قانون خود باید به این موضوع رسیدگی نماید .
ماده 181- در مورد خساراتی که خواه از مجرای حقوقی و خواه از مجرای کیفری در دعاوی مربوط به اختراعات، طرح های صنعتی ، علائم و نام های تجاری مطالبه می شود ، خسارت شامل ضررهای وارده خواهد بود .
ماده 182- مالک هر اختراعات طرح صنعتی ، علامت و نام تجاری یا قائم مقام قانونی وی برحسب مورد می تواند به موجب امر نزدیک ترین دادگاه عمومی محلی که کالاهای مورد ادعا در آن محل است صورت مشروحی از کالاهایی که به ادعای او با حق حاصل از اختراع یا طرح صنعتی و یا علامت تجاری او مخالف است . اجرای امر فوق در صورتی که کالاها هنوز در گمرک باشند ، به وسیله مامورین گمرک در غیر این صورت به وسیله مامور اجرای به عمل خواهد آمد . توفیق کالاهای مزبور وقتی ممکن است که امر دادگاه تصریح به آن داشته باشد . امر دادگاه در هر از دو صورت فوق بنا به دادخواست مالک اختراع طرح صنعتی، علامت و نام تجاری یا قائم مقام قانونی وی صادر می گردد . به درخواست مزبور باید رونوشت مصدق گواهی نامه اختراع، طرح صنعتی و علامت حسب مورد ، ضمیمه گردد . اگر مالک اختراع، طرح صنعتی ، علامت و نام تجاری توقیف کالاها ی مذکور فوق را نماید باید تضمین کافی بدهد که عند الاقتضاء از محل مزبور کلیه خسارات وارده به طرف جبران گردد.
ماده 183- در دعاوی حقوقی و کیفری راجع به حقوق حاصله از ثبت اختراع، طرح صنعتی، علامت و نام تجاری،  معترض می تواند در هر مرحله از مراحل رسیدگی، از مراجع قضایی، اعم از دادگاه یا دادسرا که پرونده در آن جا مطرح است درخواست صدور قرار تأمین دلیل و دستور توقیف محصولات ناقص حقوق ادعایی و تقاضای صدور دستور موقت نسبت به عدم ساخت، فروش یا ورود این محصولات را بنماید، مراجع قضایی موظفند نسبت به قبول تقاضای مذکور موافقت نمایند و می توانند قبل از صدور قرار های مزبور از متقاضی تضمین کافی بخواهند. اجرای دستور فوق در صورتی که محصولات در گمرک باشند توسط مأمورین گمرک و الا توسط ضابطین خواهد شد.
تبصره1- دادسرا می تواند رأساً دستور توقیف کالاهای دارای علامت تقلبی، اعم از این که وارد چرخه تجاری شده یا نشده باشند را صادر نماید.
تبصره2- صدور دستور موقت و قرار تأمین طبق مقررات آیین دادرسی خواهد بود.
ماده184- اگر مدعی تا 30 روز از تاریخ امر مذکور در ماده 182 این آیین نامه از مجرای حقوقی یا از طریق کیفری در دادگاه صالح مقرر در ماده 59 قانون طرح دعوی ننماید توقیفی که به عمل آمده است باطل و کان لم یکن بوده و وی طبق ماده مذکور مسئول خسارات وارده به طرف خواهد بود.
ماده185- مرجع ثبت مکلف است احکام نهایی صادره از دادگاه را در آن قسمت که مربوط به ادارات تابعه است اجرا نماید چنانچه در جریان اجرای حکم، ابهامی وجود داشته باشد دادگاهی که حکم را صادر کرده است رفع ابهام می نماید.
تبصره ـ حکم نهایی، عبارت است از حکمی که به واسطه طی مراحل قانونی و یا به واسطه انقضاء مدت اعتراض، تجدید نظر و فرجام، دعوایی که حکم در آن موضوع صادر شده از دعاوی مختومه محسوب شود.
ماده186- طریقه ابلاغ های موضوع قانون و این آیین نامه همان است که در مقررات آیین دادرسی مدنی مقرر است.
ماده187- نحوه اعتراض به اظهار نامه ثبت بین المللی اختراع، طرح صنعتی و علامت تجاری و رسیدگی به آن براساس قانون و این آییین نامه خواهد بود.
ماده188- رسیدگی به اعتراضات وارده به تقاضای ثبت اختراع، طرح صنعتی و علامت تجاری متعلق به اشخاص مقیم خارج از کشور مستلزم معرفی نماینده قانونی در ایران است.
190-در اجرای ماده 52 قانون که نمایندگی جمهوری اسلامی ایران در سازمان جهانی مالکیت معنوی و اتحادیه های مربوط به کنوانسیون های ذیربط ، در داخل کشور تصدی امور مربوط به مالکیت صنعتی به عهده سازمان ثبت اسناد و املاک کشور نهاده شده است ، رئیس سازمان می تواند دستور العمل لازم در اجرای مقررات مربوطه و این آیین نامه را صادر نماید .
ماده 191- ضمائم این آیین نامه جزء لاینفک آن محسوب می شود .
ماده 192- این آیین نامه در 92 ماده و 104 تبصره و سه ضمیمه مشتمل بر جدول هزینه های طبقه بندی های بین المللی و فرم های اظهار نامه ، گواهی نامه ، گواهی نامه تمدید و مندرجات دفاترثبت اختراعات ،طرح صنعتی و علائم تنظیم شده که سازمان ثبت اسناد و املاک کشور مامور اجرای آن است و در تاریخ 1/11/1387 تصویب می گردد و از تاریخ اجرای این آیین نامه اصلاحی اجرای قانون ثبت علائم تجاری و اختراعات ، مصوب 1337 ملغی می شود .


شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.
در ماده ( 2 ل. ا. ق. ت ) تصریح شده است : " شرکت سهامی یک شرکت بازرگانی محسوب می شود، ولو این که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد".
بدین ترتیب شرکت سهامی را این طور تعریف می کنیم : " شرکت سهامی شرکتی است که با رعایت مقررات قانون مدنی راجع به شرایط صحت قرارداد ها و قواعد قانون تجارت و ثبت شرکت ها و شرایط مورد توافق بین شرکاء ، برای امور انتفاعی اعم از تجاری و غیرتجاری تشکیل می شود. سرمایه آن نیز به سهام متساوی القیمت تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها و سود حاصله است ".
ماده (4) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می گوید : شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود:
نوع اول: شرکت هایی که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند این گونه شرکت ها،شرکت سهامی عام نامیده می شوند.
نوع دوم: شرکت هایی که تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده است.این گونه شرکت ها، شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.

    تمایز در فلسفه تاسیس

هر یک از دو شرکت سهامی عام و خاص به منظوری خاص و متفاوت ، موضوع قانون گذاری قرار گرفته اند. شرکت نخست به عنوان راهکاری جهت انجام فعالیت های تجاری نیازمند سرمایه بالاتر و حوزه گسترده تر کاری مدنظر است. این شرکت با پذیرش عمومی سرمایه از طریق پذیره نویسی از چند جهت به منظور بالا مدد می رساند. دعوت همگانی به طور طبیعی موجب رجوع اشخاص بسیاری می گردد که هر چند به تنهایی دارای مایه مالی اندک هستند، لکن با انباشت سرمایه های کوچک، دارایی کلانی فراهم می آورند که عموماَ از طریق سازوکارهای خصوصی، تامین آن یا غیرممکن و یا نیازمند تلاش فراوان و تحمیل بار سنگین بر اشخاص محدود است. همچنین ، اعطای فرصت به عموم مردم جهت ورود به حوزه تجارت، باعث عضویت اشخاص به عنوان سهامدار در شرکت سهامی عام می شود که عموماَ با شمار سهامداران شرکت سهامی خاص قابل مقایسه نیست. جمع ویژگی مزبور، یعنی شمار گستره سهامداران خرده پا از یک سو و محدودیت ارزش اسمی هر سهم حداکثر به ده هزار ریال در شرکت یادشده از سوی دیگر نشانگر نقشی است که قانون گذار برای آن در حوزه اقتصاد در نظر داشته است. این نقش را می توان در به کارگیری سرمایه های کوچک و سرگردان به منظور اهداف کلان ضمن تسهیل فعالیت تجاری با منع محدودیت های متعارف از جمله مشروط نمودن انتقال سهام به موافقت مجامع و یا مدیران دید.

    بنیادی ترین تفاوت تشکیل شرکت سهامی خاص و عام

قانون گذار با توجه به اهداف و کارکردهای شرکت های سهامی خاص و عام ، شیوه تشکیل این دو شرکت را متفاوت دیده است. بنیادی ترین بخش این تفاوت ، امکان پذیره نویسی و یا پذیرش عمومی سرمایه از راه پذیره نویسی در شرکت سهامی عام و ممنوعیت بهره گیری از این راهکار در شرکت سهامی خاص است.
پذیره نویسی را باید امتیازی تلقی نمود که قانون گذار بنا به ملاحظات خاص مربوط به شرکت های سهامی عام به این شرکت اعطا نموده است. سازوکار یاد شده از این جهت امتیازی مهم به شمار می رود که طرق تامین سرمایه مورد نیاز برای تاسیس شرکت و یا فراهم آوردن نقدینگی لازم جهت افزایش سرمایه در شرکت های تجاری، محدود و در عین حال بسیار پرهزینه است. بر همین اساس، تجویز مراجعه به عموم آسان ترین و ارزان ترین شیوه جذب سرمایه به شمار می رود. علاوه بر مزایای گفته شده، راهکار پذیره نویسی ، تعهدات و مسئولیت های حقوقی ناظر به دیگر روش های تامین سرمایه، از قبیل دریافت وام و تسهیلات از منابع بانکی یا مالی اعتباری و یا انتشار اوراق مشارکت را ندارد.
از سوی دیگر، اعطای امتیاز مزبور مستلزم رعایت تشریفات و اقدامات دقیقی دانسته شده است که عدم رعایت هر یک از آن ها ممکن است موجبات بطلان اقدام و در نتیجه بطلان شرکت حتی پس از ثبت را فراهم آورد. دریافت مجوز انتشار آگهی پذیره نویسی تنها پس از ارائه برخی مدارک به اداره ثبت شرکت ها و احراز صحت و تطبیق آن ها با قانون از سوی مرجع مزبور امکان پذیر است، تا این امتیاز قانونی وسیله ای برای سوء استفاده اشخاص سودجو به کار گرفته نشود. احکام و قواعد حاکم بر تاسیس، عموماَ آمره بوده و رعایت هر یک از آن ها اعمال دیگری و موثر در کل تاسیس شرکت است. 


برابر ماده 6 قانون تجارت هر تاجری برای اینکه کلیه معاملات و خرید و فروش هایش در طول یک روز و یک هفته و یک سال معین و مشخص باشد باید دارای دفاتری به شرح ذیل باشد :
1- دفتر روزنامه
2- دفتر کل
3- دفتر دارایی
4 دفتر کپیه
دفاتر روزنامه و کل و دارایی تاجر باید قبل از آنکه چیزی در آن نوشته شود به وسیله نماینده اداره ثبت محل امضا شود و اوراق باید شماره بندی بوده و مرتب باشد و کلیه معاملات و صادرات و واردات به ترتیب تاریخ در صفحات مزبور ثبت گردد و بدون خط خوردگی و منظم باشد. به این جهت تراشیدن و حک کردن و پاک کردن و اضافه و الحاق نمودن و کم نمودن اوراق آن ممنوع است و موجب مخدوش بودن و بی اعتباری آن می گردد . همینطور در حاشیه و یا متن آن نباید چیزی اضافه گردد و تاجر موظف است کلیه دفاتر خود را از پایان هر سال به مدت ده سال نگهداری نماید و دفاتر مزبور در صورتی مطابق قانون تجارت تنظیم شده باشد بین تجار و در امور تجاری سندیت دارد. به طوری که اگر خوب تنظیم گردد به نفع ( له ) تاجر و اگر نامنظم باشد بر ضرر ( علیه ) تاجر به عنوان دلیل مورد استفاده قرار می گیرد.

    مواردی که دفاتر رد می شود و جریمه به دارنده آن تعلق می گیرد

گفته شد که دفاتر تاجر باید برابر قوانین و مقررات و عرف دفتر داری مرتب و منظم باشد در غیراین صورت با توجه به موارد ذیل رد می شود و به آن جریمه نیز تعلق می گیرد :
1- در صورتی که دفاتر ارائه شده به نحوی از پلمپ خارج شده و یا فاقد یک یا چند برگ باشد.
2- عدم ثبت یک یا چند فعالیت مالی و پولی در دفاتر به شرط احراز.
3- تقدم ثبت یک یا چند معامله نسبت به تاریخ وقوع آن ها.
4- ثبت تمام یا قسمتی از یک فعالیت در حاشیه.
5- ثبت تمام یا قسمتی از یک فعالیت بین سطور.
6- تراشیدن و پاک کردن مندرجات دفاتر به منظور سوء استفاده
7- جای سفید گذاشتن بیش از حد در صفحات و سفید ماندن تمام صفحه دفتر روزنامه و دفتر کل و مشاغل به منظور سوء استفاده به استثنای موارد مذکور در تبصره ماده 19 آیین نامه .
8- محو کردن مندرجات دفاتر با وسایل شیمیایی
9- ناپدید کردن مندرجات دفاتر با رنگ با جوهر و نظایر آن ها به منظور سوء استفاده
10- بستانکار شدن حساب های بانکی و نقدی ، مگر اینکه حساب های بانکی با صورتحساب بانک مطابقت نماید و یا بستانکار شدن حساب های بانکی یا نقدی ناشی از تقدم  وتاخر ثبت حساب ها یا دریافت و پرداخت باشد که در این صورت موجب رد دفتر نیست.
11- تاخیر در نوشتن دفتر روزنامه و دفتر مشاغل زائد بر حد مقرر مندرج در آیین نامه .
12- عدم ثبت خلاصه عملیات شعب در دفاتر مرکز طبق مقررات ماده 14
13- عدم ارائه آیین نامه با دستورالعمل های کار ماشین و برنامه های آن در مورد اشخاص که از سیستم های مکانیکی یا الکترونیکی استفاده می نمایند.
14- اشتباه حاصل در ثبت عملیات موسسه، در صورتی که نسبت به اصلاح آن طبق مقررات تبصره ماده 10 آیین نامه اقدام نشده باشد.
15- استفاده از دفاتر نانویس سال یا سال های قبل در صورتی که مشخصات آن ها در مهلت مقرر ( ظرف سی روز ) از تاریخ شروع سال مالیاتی جدید اعلام نشده باشد.
16- عدم ارائه یک یا چند جلد از دفاتر ثبت و پلمپ شده ( ولو نانویس ) و موارد دیگری که در آیین نامه مزبور پیش بینی گردیده است.


ماده 63- اظهارنامه بین المللی که طبق معاده همکاری در ثبت اختراعات از سوی اتباع ایرانی یا مقیمین در ایران تسلیم مرجع ثبت می گردد ، مرجع ثبت به عنوان اداره مبدا عمل خواهد نمود .
ماده 64-در صورتی که در اظهار نامه بین المللی ایران به عنوان (کشور تعیین شده )و(کشور منتخب) جهت ثبت بین المللی معرفی شده باشد ، مرجع ثبت ضمن رعایت تشریفات مقرر در معاهده و آیین نامه مربوط تقاضای ثبت اختراع را طبق قانون و این آیین نامه مورد بررسی قرار خواهد داد .
ماده 65- علاوه بر هزینه هایی که برای ثبت بین المللی طبق معاهده و آیین نامه مربوط پرداخت می گردد، جهت بررسی اظهار نامه بین المللی و مدارک آن هزینه ای طبق جدول هزینه ها دریافت خواهد شد . در صورت تایید اظهار نامه چگونگی ارسال آن به دفتر بین المللی و هزینه های مربوط به عهده متقاضی خواهد بود .


مسئولیت کیفری در تاسیس شرکت سهامی

چهارشنبه 17 مرداد 1397 10:30 ق.ظ

در جریان تاسیس شرکت ، همه اشخاص دست اندر کار در این روند ممکن است مرتکب تخلفاتی متضمن تحقق بزه کیفری گردند. بزه ارتکابی می تواند دارای جنبه خصوصی یا عمومی باشد. این گونه جرایم را از جهت منبع قانونی می توان به دو دسته تقسیم نمود : گروه نخست ، جرایمی هستند که نه در لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، بلکه در قوانین جزایی و به ویژه قانون مجازات اسلامی مورد پیش بینی قرار گرفته اند. برای نمونه بزه های دزدی، خیانت در امانت، جعل و استفادده از سند مجعول گرفته اند. برای نمونه بزه های دزدی، خیانت در امانت، جعل و استفاده از سند مجعول و ... در قانون مجازات برای همه اشخاص بدون توجه به حرفه آن ها پیش بینی شده اند.
دسته دوم، جرایمی اند که در لایحه اصلاحی قانون تجارت مشخصاَ در رابطه با تصمیمات و اقدامات مرتبط با روند تشکیل و ثبت شرکت مقرر شده است. ماده 243 لایحه اصلاحی در پنج بند مواردی را به عنوان بزه پیش بینی نموده که از ماهیت متفاوت برخوردار بوده و برخی از این مقررات ناظر به تشکیل و ثبت شرکت است. طی بند یک :
" هر کس که عالماَ و برخلاف واقع پذیره نویسی سهام را تصدیق کند و یا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره نویسی منتشر نماید و یا مدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند و یا در تعیین ارزش آورده غیرنقد تقلب اعمال کند ".
به جزای نقدی یا حبس یا هر دو محکوم خواهد شد.
بخش اول و دوم اعمال مذکور بیشتر متوجه موسسین و بخش سوم از جرایم یادشده ( ارائه مدارک خلاف واقع حاکی از ثبت شرکت ) شامل هر کسی است که به عنوان دارنده سمت قانونی یا با تظاهر به داشتن چنین عنوانی مدارک غیرواقعی یا مجعول به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم می کند. در رابطه با بزه مزبور یادآوری این نکته ضرورت دارد که چنانچه مدارک تقدیمی مجعول باشد، شخص مورد نظر ممکن است به علت جعل و استفاده از یند مجعول نیز محکوم گردد و لذا مقرره مذکور در یند یک ماده 243 مرقوم را باید جرمی مستقل از جعل و استفاده از سند مجعول به شمار آورد وگرنه نیازی به وضع مقرره خاص نبود. به علاوه جرم مورد بحث، خواه منجر به ثبت شرکت شده یا نشده باشد، محقق می گردد. بالاخره، بزه تقلب درآورده غیرنقد، اشخاص متعدد و به ویژه ارزیاب یا کارشناس تقویم کننده سرمایه غیرنقد و نیز یک یا چند تن از موسسین را که در ارزیابی متقلبانه نقش داشته، دربرمی گیرد.
مطابق بند 3 :
" هر کس از اعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون باید به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند بعضاَ یا کلاَ خودداری نماید و یا مطالب خلاف واقع به مرجع مزبور اعلام دارد " ، مشمول کیفر خواهد بود.
حکم این بند را در دو موقعیت متفاوت می توان دارای اثر دانست. موقعیت نخست که احتمالاَ در بند 3 مورد نظر قانون گذار بوده است، به دوره تاسیس شرکت و به ویژه مرحله ثبت آن بازمی گردد. بدین معنا که اشخاص مسئول به دادن اطلاعات یا مدارک لازم به مرجع ثبت شرکت ها از انجام این وظیفه خودداری و یا با دادن اطلاعات نادرست، وظیفه خویش را به درستی به انجام نرساند. شاید از جمله این موارد بتوان از شخص یا اشخاصی نام برد که از سوی مجمع موسسین ( سهامی عام ) یا موسسین (سهامی خاص ) ملزم به تسلیم مدارک نهایی جهت ثبت شرکت ها به آن مرجع بوده اند، ولی با خودداری از انجام تکلیف به موقع، موجبات صدور گواهی عدم ثبت شرکت ها به شرح مقرر در ماده 19 را فراهم آورده اند. علاوه بر وضعیت بالا، با توجه به زیان عام در حکم مندرج در بند 3 و عدم وجود قرینه ای به محدود ساختن آن به مرحله تاسیس شرکت، باید بتوان حکم مزبور را ناظر به دوره پس از تاسیس شرکت نیز دانست.
ماده 248 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 مورد دیگری از اعمال مجرمانه ناظر به تشکیل شرکت را پیش بینی نموده است که به موجب آن :
" هر کس اعلامیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی موسسین یا مدیران شرکت منتشر کند به جزای نقدی از ده هزار تا سی هزار ریال محکوم خواهد شد ".
این ماده، دو بخش کاملاَ جدا از هم دارد و بخش اول آن یعنی انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام به جرایم دوره تاسیس شرکت سهامی ( عام ) مربوط می گردد. این امر از منطوق ماده و به ویژه عبارت " نام و نشانی موسسین " فهمیده می شود، در حالی که بخش دیگر یعنی " اطلاعیه انتشار اوراق قرضه " مشخصاَ به زمان فعالیت شرکت و دوره پس از تشکیل آن برمی گردد.
علاوه بر مواد قانونی یادشده، بخشی از ماده 249 نیز به یکی از جرایم مرتبط با تاسیس شرکت اشاره دارد، که به موجب آن :
" هر کس با سوء نیت برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق بهادار شرکت سهامی به صدور اطلاعیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد مبادرت نماید و یا از روی سوء نیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست یا ناقص داده باشد به مجازات شروع به کلاهبرداری محکوم خواهد شد و هر گاه اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد مرتکب در حکم کلاهبرداری بوده و به مجازات مقرر محکوم خواهد شد ".
آنجا که به تعهد خرید اوراق بهادار شرکت سهامی از راه صدور اعلامیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه ، ناظر به خرید ( یا تعهد سهام ) دوره پذیره نویسی برای تشکیل و نیز برای افزایش سرمایه شرکت سهامی عام است. 


اشخاص جمع شخص است و شخص در مفهوم حقوقی، تنها بر انسان تعلق نمی گیرد. این مفهوم عبارت از حقوق و تکالیفی است که انسان و غیرانسان یعنی هر دو را شامل می شود. شخص یا شخصیت، عبارت از شایستگی و توانایی دارا بودن حقوق و نکالیف معین و اجرا و اعمال آن ها است. این شایستگی ها و توانایی ها یعنی شخصیت به دو بخش تقسیم می گردد :
الف- اشخاص یا شخصیت های حقیقی یا طبیعی ( انسان )
ب- اشخاص یا شخصیت های غیر طبیعی یا حقوقی ( غیر انسان )
بحص اصلی در قانون تجارت و حقوق بازرگانی، بحث شخصیت حقوقی است و اشخاص حقیقی یا انسان ها بیشتر بحث قانون مدنی هستند. لیکن با توجه به این نکته که :
اولاَ- تجار حقیقی نیز مورد بحث در قانون تجارت قرار می گیرند.
ثانیاَ- شناخت اشخاص حقیقی، به شناخت بهتر شخصیت های حقوقی کمک می نماید.
ثالثاَ- شخصیت های حقوقی در اکثر موارد از تجمع شخصیت های حقیقی ایجاد شده اند.
لذا ابتدا مباحثی پیرامون اشخاص حقیقی به بحث گذاشته می شود و سپس موضوع شخصیت های حقوقی مطرح می گردد :

الف- اشخاص حقیقی
همه افراد انسانی دارای حداقل حقوقی هستند که ارتباطی با جنسیت ، نژاد ، رنگ ، مذهب و تابعیت آنان ندارد و آن ها را حقوق انسانی می نامند.
همان گونه که دولت ها و دیگر مردم بر اساس قوانین و مقررات مذکور ، مکلف هستند که حداقل حقوقی را برای افراد انسانی قایل شوند، خود افراد هم حق ندارند خود را از آزادی های مصرح در قوانین محروم سازند.
برخی از حقوق انسانی ( اشخاص حقیقی ) نظیر تولد، مرگ ، تابعیت ، اقامتگاه و … در مورد شخصیت های حقوقی نیز مصداق دارند. برخی از حقوق اشخاص حقیقی مربوط به حفظ ذات و عرض انسانی است مانند : حق زندگی کردن و حق آزادی یا حقوق مربوط به حیثیت انسانی مانند آزادی تحصیل ، بیان ، عقیده ، شغل ، مذهب که هر دو مربوط به شخصیت های انسانی هستند. این حقوق، به اشخاص حقوقی تعلق نمی گیرد.

ب- اشخاص حقوقی
در قرون معاصر، گسترش فعالیت های اجتماعی و اقتصادی یعنی تشکیل سندیکاها، احزاب و گروه های سیاسی و ایجاد موسسات و بنگاه های بزرگ اقتصادی در قالب مشارکت سرمایه های کوچک ، شخصیت های حقوقی جدید را ایجاد نموده است.
برای اولین بار در قوانین کشور، با لفظ شخصیت حقوقی در قانون تجارت مصوب سال 1303 هجری شمسی مواجه می شویم. این ماده قانون در قوانین تجاری سال های بعد نیز به همان طریق انعکاس می یابد. به طور مثال در ماده 588 قانون تجارت مصوب سال 1311 و به استناد این ماده قانون تجارت، شخص حقوقی می تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای ( اشخاص حقیقی ) قائل شده است. مگر حقوق و ظایفی که بر اساس طبیعت انسانی ، فقط انسان می تواند دارای آن حقوق باشد. مانند حقوق و و ظایف ابوت و بنوت ( حقوق والدین و فرزندان نسبت به یکدیگر ) و سایر حقوق انسانی
اشخاص حقوقی از مشارکت حقوقی دو یا چند شخص حقیقی و یا مشارکت حقوقی دو یا چند شخص حقوقی و یا مشارکت حقوقی اشخاص حقیقی و حقوقی بر اساس قوانین و قواعد حقوقی و به منظور انجام قصد و هدفی مشخص و با اختیارات تکالیف و تعهدات خاص به وجود می آیند و پس از تشکیل و تا زمان انحلال، دارای شخصیت مستقل از شخصیت اشخاصی هستند که آن ها را تشکیل می دهند.

    انواع شخصیت های حقوقی

در منابع حقوق داخلی، شخصیت ها یا اشخاص حقوقی را به دو دسته تقسیم کرده اند. آن دسته از منابعی که اشخاص حقوقی را به دو دسته تقسیم کرده اند عبارت است از :
1) شخصیت حقوقی حقوق عمومی
2) شخصیت حقوقی حقوق خصوصی
اشخاص حقوقی حقوق خصوصی خود به دو دسته شرکت های تجاری ، انجمن ها و موسسات غیر تجاری تقسیم می شوند.
درادامه  به توضیح راجع به آن ها می پردازیم.
شرکت های تجاری : می توان شرکت تجاری را اینگونه تعریف نمود که قراردادی است میان دو یا چند شخص که بنا بر آن هر یک از شرکاء آورده ای با خود به شرکت می آورد . با این وصف که مالکیت هر شریک نسبت به آورده اش منحل می گردد و آورده ها به مالکیت شخص حقوقی شرکت در می آید و سود و زیان نیز به نسبت مقرری بین ایشان تقسیم گردد.

قانون تجارت ایران در ماده 20، شرکت های تجاری را بر 7 قسم و به شرح ذیل احصاء نموده است :
1.شرکت های سهامی ( به موجب ماده 4 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/12/1347 شرکت سهامی به دو نوع شرکت سهامی عام و خاص تقسیم می شود.)
2.شرکت تضامنی
3.شرکت با مسئولیت محدود
4.شرکت مختلط غیر سهامی
5.شرکت مختلط سهامی
6.شرکت نسبی
7.شرکت تعاونی تولید و مصرف
موسسات غیر تجاری : موسسات غیر تجاری به موسساتی اطلاق می شود که فعالیت تجاری انجام نمی دهند. ماده 1 آیین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و موسسات غیرتجاری، در تعریف موسسات غیر تجاری چنین مقرر می دارد :
تشکیلات و موسسات غیرتجاری ، موسساتی هستند که جهت مقاصد غیر تجاری مثل امور علمی یا ادبی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل می شوند و تشکیل دهندگان آن ممکن است قصد انتفاع داشته و یا نداشته باشند.
موسسات غیر تجاری به دو قسمت تقسیم می شوند :
الف ) موسساتی که هدفش جلب منافع و تقسیم آن بیت اعضاء نباشد. اینگونه موسسات اصطلاحاَ موسسات غیرانتفاعی نامیده می شوند. موسسات خیریه و انجمن های اسلامی و تخصصی و احزاب و صندوق های قرض الحسنه و گروه های سیاسی را می توان از موسسات غیرانتفاعی دانست.
ب) موسساتی که هدفش جلب منافع مادی و تقسیم منافع مزبور بین اعضاء خود یا غیر باشد مانند کانون های فنی و حقوقی و موسساتی که هدفشان ارائه خدمات شهری از قبیل نظافت و فضای سبز است.


گرگان به عنوان مرکز استان گلستان که یکی از شهرهای شمالی ایران است شناخته می‌شود. این استان به همراه استان مازندران و استان گیلان شهرهای شمالی و حاشیه‌ی دریای خزر را تشکیل می‌دهند. گلستان همان طور که از نامش پیداست استانی سرسبز و سرشار از منابع جنگلی و طبیعی است. این استان یازده شهرستان به نام‌های گرگان، گنبد کاووس، بندر ترکمن، بندرگز، علی آباد، مینودشت، آق‌قلا، کلاله، کردکوی، آزادشهر و رامیان دارد. اکثر مردم گلستان ترکمن هستند. کشاورزی یکی از عمده‌ترین منابع درآمدی این استان محسوب می‌شود. اگر ساکن گلستان هستید یا مایل به سرمایه‌گذاری در گرگان یا هر یک از شهرهای دیگر این استان هستید بهتر است از ثبت شرکت شروع کنید. ثبت شرکت ویونا در این زمینه می‌تواند به شما کمک کند. با ما همراه باشید تا شما را از کلیات ثبت دو نوع از انواع مهم شرکت در گرگان آشنا کنیم. ما در این مقاله با شرایط و مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود، که یکی از متداول‌ترین انواع شرکت است، شما را آشنا می‌کنیم و سپس به سراغ شرایط و مراحل ثبت موسسه در گرگان می‌رویم که برای انجام امور غیرتجاری انتفاعی یا غیرانتفاعی مفید فایده خواهد بود.

شرایط و مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود در گرگان

شرکت با مسئولیت محدود که در جهان به نام ltd شناخته می‌شود شرکتی است که با هدف انجام و اجرای امور تجاری در قالب شراکت حداقل دو نفر تشکیل شده و سرمایه‌ی آن در قالب سرمایه تامین نمی‌شود و مسئولیت هر یک از شرکا محدود به میزان آورده‌ی آن‌ها در سرمایه‌ی شرکت است. مدیر شرکت با مسئولیت محدود می‌تواند از داخل شرکت و از میان شرکا و یا از خارج شرکت انتخاب گردد. مدت مدیریت مدیران شرکت با مسئولیت محدود در گرگان می‌تواند نامحدود باشد و یا به مدت محدودی تعیین شود و قابل تمدید گردد. این مسائل را می‌توان در اساسنامه‌ی شرکت تعیین کرد. موضوعی که بر خلاف شرکت سهامی خاص است که مدت مدیریت مدیران آن باید دو ساله و قابل تمدید باشد. با توجه به این که قانون مورد مشخصی را برای شرایط مدیریت بر شرکت با مسئولیت محدود ذکر نکرده است، هرکس که دارای اهلیت باشد، یعنی به سن قانونی هجده سال تمام رسیده باشد و مجنون و بدون قدرت تصمیم‌گیری نباشد، می‌تواند مدیریت شرکت را بر عهده بگیرد. طبق ماده‌ی 104 قانون تجارت مدیر شرکت با مسئولیت محدود می‌تواند موظف باشد یا نباشد. یعنی می‌تواند از شرکت حقوق بگیرد یا نگیرد. همچنین حقوق و دستمزد مدیر می‌تواند مبلغ مشخصی باشد و یا بخشی از میزان فروش یا سود شرکت به او تعلق بگیرد. حتی دستمزد مدیر می‌تواند ترکیبی از این موارد باشد. برای تصمیم‌گیری‌های شرکت هم قانون دست شرکت با مسئولیت محدود را باز گذاشته است و شما با ثبت شرکت با مسئولیت محدود در گرگان می‌توانید مشخص کنید که رای‌گیری در شرکت با مسئولیت محدود شما به چه نحو انجام شود. اما در حالت عادی هر تصمیم برای شرکت باید رای اکثریت لااقل نصف سرمایه را اتخاذ کند. این موضوع در ماده‌ی 106 قانون تصریح شده است. این اکثریت بر اساس سهم‌الشرکه تعیین می‌شود اگر تصمیم مزبور نتواند رای لازم را از اکثریت سرمایه کسب کند، مجددا رای‌گیری انجام می‌شود و این بار اکثریت عددی شرکا باید تصمیم مناسب را اتخاذ کنند. مدیر شرکت با مسئولیت محدود طبق ماده‌ی 105 قانون تجارت همه‌ی اختیارات لازم برای نمایندگی و اداره‌ی شرکت را خواهند داشت. مگر این که اساسنامه به نحو دیگری تعیین کند. اگر قراردادی صادر شود که بر خلاف اساسنامه اختیار مدیران را محدود کند طبق قانون باطل و کان‌لم‌یکن تلقی می‌گردد.

شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود در گرگان

برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود در گرگان شما باید حداقل یکصدهزار تومان سرمایه‌ی شرکت را تعیین کنید. حداقل تعداد نفرات برای تشکیل شرکت دو نفر است. تعیین بازرس برای شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است. اعضای اصلی شرکت باید به سن قانونی یعنی هجده سال تمام رسیده باشند. شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود در گرگان از دیگر شرکت‌ها بسیار ساده‌تر است. به جز حداقل تعداد نفرات و اختیاری بازرس‌ها، تشکیل مجمع عمومی شرکت فقط در صورتی که شرکا از 12 نفر بیش‌تر باشند ممکن است. همچنین مدیران شرکت با مسئولیت محدود می‌تواند از میان شریک‌های شرکت انتخاب شوند یا از خارج شرکت. تقسیم سود در شرکت با مسئولیت محدود نسبت به میزان سرمایه تقسیم می‌شود گرچه می‌توان ترتیب دیگری را در اساسنامه برای این منظور تعیین کرد. همچنین حق رای در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه است. تقویم و قیمت‌گذاری آورده‌های غیرنقدی نیز در شرکت با مسئولیت محدود بر عهده‌ی کارشناس رسمی دادگستری نیست بلکه بر عهده‌ی خود شرکاست که باید به صورت مکتوب مشخص گردد.

مدارک ثبت شرکت با مسئولیت محدود در گرگان

برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود در گرگان نیاز به کپی مدارک شناسایی اعضای اصلی شرکت به همراه مهر کپی برابر اصل است از سوی دفتر اسناد رسمی نیاز است و همچنین به گواهی عدم سوءپیشینه برای اعضای هیئت مدیره که باید از دفاتر پلیس+10 در سراسر کشور تهیه شود. به جز این دو مدرک، مدارک دیگری شامل اساسنامه، اظهارنامه، صورت‌جلسه‌ی مجمع عمومی و صورت‌جلسه‌ی هیئت مدیره نیز لازم است که برای تهیه‌ی آن‌ها می‌توانید از ثبت شرکت ویونا کمک بگیرید.

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود در گرگان

ابتدا با ثبت شرکت ویونا تماس بگیرید و نشانی محل کار خود را بدهید تا یک وکیل مجرب به صورت رایگان به محل کار شما اعزام شود. شما پس از مشورت‌های لازم با این وکیل می‌توانید قرارداد انجام کار ثبت شرکت با مسئولیت محدود خود در گرگان را امضا کنید و کار را شروع کنید. شما باید مدارک لازم برای ثبت شرکت را تکمیل کنید. مرحله‌ی بعدی ثبت نام در سایت است و نام شرکت، امضاداران شرکت و اطلاعات دیگر مربوط به شرکت را تکمیل کرده و فرم‌های مربوط را کامل کنید. انجام کارهای اداری ثبت شرکت بر عهده‌ی ثبت شرکت ویونا است. پس از پایان کار، مدارک مربوط به ثبت شرکت شما در موسسه‌ی ویونا به شما تحویل داده خواهد شد.

درباره ثبت موسسه در گرگان

موسسه به موسسه‌ی غیرتجاری گفته می‌شود که با هدف انجام امور غیرتجاری که می‌تواند منفعت مادی بر پی داشته باشد یا نداشته باشد تشکیل می‌شود. کانون‌ها، بنگاه‌ها، انجمن‌ها و نهادها معمولا جزو موسسه‌ها محسوب می‌شوند. انجمن‌های خیریه از جمله موسسه‌های غیرتجاری غیرانتفاعی هستند و کانون‌های مختلفی که فعالیت خود را در قبال دریافت هزینه انجام می‌دهند موسسه‌های غیرتجاری انتفاعی محسوب می‌شوند. اما هدف اصلی یک موسسه کمک به مردم و جامعه است.

شرایط ثبت موسسه در گرگان

حداقل سرمایه‌ی لازم در قانون برای ثبت موسسه ذکر نشده است. بنابر این شما با هر میزان سرمایه می‌توانید برای ثبت موسسه در گرگان اقدام کنید. همچنین به یاد داشته باشید که موسسه نیز مانند شرکت نیاز به مشارکت چندین نفر دارد و حداقل باید دو نفر در تشکیل موسسه نقش داشته باشند.

مدارک ثبت موسسه در گرگان

شما علاوه بر مدارک شناسایی اعضای اصلی موسسه‌ی خود نیاز است که از سازمان مربوطه مجوز فعالیت لازم را بگیرید. مثلا اگر قصد راه‌اندازی یک دفتر انتشاراتی دارید باید از وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی مجوز بگیرید، برای کارگاه فرش‌بافی باید از وزارت جهاد کشاورزی مجوز بگیرید، برای راه‌اندازی فعالیت قرآنی از سازمان تبلیغات اسلامی یا وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی مجوز بگیرید، برای راه‌اندازی خیریه از وزارت کشور مجوز بگیرید و... همچنین برای راه‌اندازی بنگاه خیریه باید از کلانتری محل مجوز فعالیت را دریافت کنید. به جز این‌ها، تقاضانامه، اساسنامه و صورت‌جلسه‌ی مجمع موسسان از دیگر مدارک لازم برای ثبت موسسه در گرگان است. فراموش نکنید که هر یک از این مدارک باید در دو نسخه تهیه شوند و تمام صفحات اساسنامه، صورت‌جلسه و تقاضانامه به امضای همه‌ی شرکا یا اعضا برسد.

مراحل ثبت موسسه در گرگان

برای ثبت موسسه در گرگان ابتدا باید مدارکی را که ذکر شد تهیه کنید. اگر در تهیه‌ی هرکدام از این مدارک به مشکل یا ابهامی برخوردید می‌توانید از کمک مشاوران ثبت شرکت ویونا بهره‌مند شوید. پس از این باید اساسنامه و تقاضانامه را به امضای همه‌ی شرکا برسانید. همچنین صورت‌جلسه‌ی مجمع موسسین نیز باید به امضای شرکا برسد. پس از این باید نام‌های پیشنهادی خود را برای موسسه انتخاب کنید تا مسئول اداره‌ی ثبت شرکت‌ها بعد از بررسی لازم گواهی لازم را برای یکی از نام‌های پیشنهادی صادر کند. در این مرحله اگر فعالیت موسسه‌ی شما نیاز به مجوزی از سازمانی داشته باشد شما جهت اخذ مجوز به سازمان مربوطه معرفی می‌شوید. سپس باید حق‌الثبت موسسه‌ی خود در گرگان را پرداخت کنید. در مرحله‌ی بعدی پیش‌نویس آگهی موسسه‌ی شما تهیه می‌شود و شما پس از پرداخت حق‌الدرج منتظر ثبت آگهی خود در روزنامه‌ی رسمی و روزنامه‌ی کثیرالانتشار می‌شوید. 


آشنایی با منطقه آزاد اروند رود:
اروند رود که به آن شط العرب نیز گفته می شود،از تلاقی رودخانه های دجله و فرات در نقطه ای به نام قرنه،در 110 کیلومتری شمال غربی آبادان تشکیل می گردد و رو به سوی جنوب شرقی از کنار شر بصره می گذرد و بعد به داخل عراق وارد می گردد و سپس شهرستان های خرمشهر و آبادان را طی می کند و در 8 کیلومتری جنوب اروندکنار به خلیج فارس می ریزد و در شهر خرمشهر با شاخه غربی رود کارون مخلوط می شود.عرض اروند رود بین 500 تا 1000 متر و عمق آن بین نه تا پانزده متر در نوسان است که هنگام جزر و مد آب،تغییر می یابد.

ایران و عراق در 15 اسفند سال 1353 طی معاهده 1957 الجزایر ژرفگاه اروند رود را به عنوان خط مرزی میان دو کشور تعیین کردند.چون این رودخانه بین دو کشور ایران و عراق مشترک است از این رو بر پایه قوانین بین المللی هر دو کشور دارای حقوق یکسان بر رودخانه می باشند.
منطقه آزاد اروند رود با مساحت 37 هزار و 400 هکتار در شمال غربی خلیج فارس شامل شهرهای آبادان،خرمشهر و مینوشهر(جزیره مینو)در محل تلاقی دو رودخانه اروند رود و کارون واقع است.این منطقه در همجواری کشورهای عراق و کویت با داشتن ظرفیت های ارتباطی نظیر دریایی،هوایی،حمل و نقل جاده ای از اهمیت ویژه ای  برخوردار است.

قابلیت ها و امکانات اروند رود:
از جمله قابلیت های و امکانات اروند عبارت است از :
1-معافیت مالیاتی 20 ساله برای کلیه فعالیت ی اقتصادی
(با اجرایی شدن ماده 13 قانون تجاری و صنعتی کشور یعنی معافیت مالیات بر درآمد اصناف،کلیه مشاغل و فعالیت های تجاری اشخاص حقیقی و حقوقی در مناطق آزاد اصناف برای 20 سال از پرداخت مالیات معاف می باشند).
2-امکان ترانزیت کالا به کشورهای منطقه
3-امکان دسترسی به انرژی ارزان
4-امکان دسترسی به نیروی انسانی ماهر،کارآزموده و ارزان از ملیت های مختلف
5-حاصلخیز بودن خاک حاشیه رودخانه های منطقه جهت گسترش تولیدات کشاورزی
6-دستیابی سریع،آسان و ارزان به بازارهای منطقه ای و جهانی از طریق جاده،ریل،دریا و هوا
7-امکان معرفی محصولات تولیدی با هزینه کم از طریق برگزاری نمایشگاه های ادواری
8-فرودگاه بین المللی آبادان
9-امکان تخلیه کانتینر

از جمله مزایای سرمایه گذاری در منطقه آزاد اروند عبارتند از:
1-صدور محصولات بدون پرداخت عوارض گمرکی
2-ورود مواد اولیه،قطعات و ماشین آلات بدون عوارض گمرکی
3-مقررات خاص جهت بیمه و تامین اجتماعی در مناطق آزاد
4-مقررات ویژه جهت اشتغال نیروی انسانی در منطقه آزاد
5-تسهیلات صدور روادید اتباع خارجی در مناطق آزاد
6–امکان مشارکت با سرمایه گذاری خارجی بدون محدودیت در نسبت مشارکت
7-امکان سرمایه گذاری خارجی با مالکیت 100%سهام
8-صدور روادید اتباع خارجی در مناطق آزاد
9-آزادی انتقال ارز به خارج از کشور بدون هیچگونه محدودیت
10-امکان مشارکت با سرمایه گذاران خارجی بدون محدودیت در نسبت مشارکت
11-شرایط مساعد سرمایه گذاری در صنایعی نظیر پوشاک،چرم،مواد غذایی و آشامیدنی،نساجی،قطعات خودرو،ماشین آلات،فلزات اساسی،نفت
12-شرایط مساعد سرمایه گذاری در خدماتی نظیر ورزشی،فرهنگی،گردشگری،بیمه،بانکداری،خدمات کامپیوتری
13-شرایط مساعد سرمایه گذاری در کشاورزی(باغداری،پرورش زنبور عسل،پرورش پرندگان،تولید قارچ و...)

مدارک لازم جهت ثبت شرکت سهامی خاص در منطقه آزاد:
1-تکمیل دو نسخه اساسنامه شرکت سهامی خاص که باید به امضای سهامداران رسیده باشد.
2-تکمیل دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد.اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.هر گاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقدی باشد باید تمام آن تادیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه موجود باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
3-ارائه دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسس که ذیل آن توسط سهامداران و بازرسان امضاء شده باشد.
4-تعیین اولین مدیران و بازرسان و قبول سمت مدیریت و بازرسی و کپی شناسنامه برابر اصل شده تمامی اعضای هیات مدیره و سهامداران و بازرسین
5-کپی کارت ملی برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین(در دفاتر اسناد رسمی) و یا وکیل رسمی شرکت
6-در صورتیکه اعضاء هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند،ارائه کپی آخرین روزنامه رسمی شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده(در سربرگ شرکت)و کپی شناسنامه و کپی کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی
7-ارائه گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% سرمایه اولیه شرکت
8-دریافت مجوز فعالیت اقتصادی از معاونت سرمایه گذاری سازمان
9-ارائه تاییدیه پرداخت هزینه حق الثبت به سازمان منطقه
مدارک لازم جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود در منطقه آزاد
1-کارت ملی برابر اصل کلیه سهامداران (برابر اصل در مراجع قضایی یا دفاتر اسناد رسمی صورت می گیرد).
2-فتوکپی  برابر اصل شناسنامه شرکاء و مدیران و چنانچه شرکاء اتباع خارجی باشند ارائه ی تصویر گذرنامه ایشان 
3-تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود در 2 برگ و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران(لازم به ذکر است اوراق تقاضانامه و شرکتنامه به دلیل بهادار بودن صرفاَ می بایست از محل اداره ثبت شرکت ها تهیه گردند)
4-شرکت نامه 2 برگ و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران
5-اساسنامه 2 جلد و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
6-صورت جلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره 2 نسخه که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
7-اخذ و ارائه ی مجوز فعالیت اقتصادی از معاونت سرمایه گذاری سازمان
8-ارائه تاییدیه پرداخت حق الثبت به سازمان منطقه
9-گواهی عدم سوءپیشینه برای کلیه اعضا
10-ارائه مجوز در صورت نیاز بنا به تشخیص کارشناس اداره ثبت شرکت ها

مدارک لازم برای ثبت شعبه شرکت های ایرانی:
1-آگهی روزنامه رسمی کشور مبنی بر تاسیس شعبه شرکت در منطقه آزاد اروند
2-مجوز فعالیت اقتصادی صادره از معاونت سرمایه گذاری سازمان.
3-ارائه تاییدیه پرداخت حق الثبت
4-تصویر مصدق اسناد و مدارک ثبتی شرکت شامل اظهارنامه،اساسنامه یا شرکتنامه،آگهی تاسیس شرکت اصلی و آگهی آخرین تغییرات هیئت مدیره
مدارک لازم برای ثبت شعبه شرکت های خارجی:
1-اظهارنامه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی که به زبان فارسی تکمیل شده و به امضاء نماینده شرکت و یا وکیل  رسیده باشد.(در 2 نسخه)
2-اساسنامه شرکت که به تایید مرجع صلاحیتدار ثبت شرکت ها در کشور متبوع و نمایندگی جمهوری اسلامی ایران در آن کشور رسیده و به زبان فارسی ترجمه شده باشد.(1 نسخه)
3-مدارک شناسایی(کارت ملی و شناسنامه)نمایندگان دارای اختیار شرکت
4-ارایه تاییدیه پرداخت های هزینه های ثبت
5-وکالتنامه چنانچه امور توسط وکیل انجام شده باشد.
6-کپی مجوز فعالیت اقتصادی که توسط معاونت اقتصادی و سرمایه گذاری سازمان صادر می گردد.
7-آگهی تاسیس شرکت در کشور اصلی که به تایید مرجع صلاحیتدار ثبت شرکت ها در کشور متبوع و نمایندگی جمهوری اسلامی ایران در آن کشور رسیده و به زبان رسمی ترجمه شده باشد.
8-اختیارنامه نماینده شرکت در ایران که قانونی بودن و اعتبار آن به تایید نمایندگی جمهوری اسلامی ایران در آن شرکت رسیده باشد و چنانچه اختیارنامه مزبور به زبان خارجی باشد علاوه بر اصل تایید شده ترجمه رسمی آن نیز ضمیمه گردد.

فرآیند اخذ مجوز بهره برداری در منطقه آزاد اروند:
1-تکمیل فرم درخواست صدور مجوز بهره برداری
2-تهیه مدارک مورد نیاز جهت صدور مجوز بهره برداری توسط سرمایه گذار
3-گزارش بازدید کارشناس
4-تایید معاون بازرگانی
5-تایید مدیر بازرگانی
6-صدور مجوز بهره برداری با امضای مدیر عامل سازمان
7-ارسال یک نسخه کپی از پروانه بهره برداری به واحد تشخیص و وصول درآمد
8-تحویل مجوز بهره برداری به مدیر عامل با نماینده تام الاختیار شرکت

مدارک مورد نیاز جهت ثبت دفاتر بازرگانی در منطقه آزاد اروند رود به شرح ذیل می باشد:
1-اظهارنامه ثبت نام در دفاتر بازرگانی که تکمیل شده و ذیل آن توسط سرمایه گذار امضاء شده باشد.(در 3 نسخه)
2-مجوز فعالیت اقتصادی صادره از معاونت اقتصادی و سرمایه گذاری سازمان
3-شناسنامه سرمایه گذار یا گذرنامه اتباع خارجی
4-پلمپ دفاتر تجاری شامل دفتر روزنامه کل
5-ارائه تاییدیه پرداخت هزینه های حق الثبت


شرایط عضویت در هیئت مدیره

شنبه 13 مرداد 1397 12:09 ب.ظ

برای عضویت در هیئت مدیره شرکت سهامی شخص باید اهلیت داشته باشد و سهام دار شرکت باشد؛ بعلاوه، نباید مشمول بعضی محرومیتها و ممنوعیتهایی که قانون مقرر کرده است باشد.

الف)اهلیت
قانون گذار ما در لایحه قانونی 1347 برای احراز سمت مدیریت شرط سنی قائل نشده است؛ بنابراین، مدیر می تواند هر سنی داشته باشد، مشروط بر اینکه دارای اهلیت باشد.  در بعضی از قوانین خارجی، علاوه بر اهلیت عام، شرایط دیگری، نظیر توانایی حرفه ای یا فنی، نیز برای مدیر قائل شده اند.  قانون گذار ما، به تبعیت از قانون فرانسه، چنین شرایطی را برای سمت مدیریت لازم ندیده است،  ولی از این راه حل قانون فرانسه که برای احراز سمت مدیریت شرکت سهامی محدودیت های سنی مقرر کرده  نیز پیروی نکرده است. به نظر می رسد پیش بینی محدودیت سنی برای کمک به تحرک شرکتها، به ویژه شرکتهای سهمی عام، فکر نامناسبی نباشد.

ب)سهام دار بودن
مدیران شرکت باید سهام دار شرکت باشند و سهام آنان تابع رژیم حقوقی خاصی است. البته، در مورد اشخاص حقوقی مدیر، لازم نیست نماینده شان درای سهم در شرکت باشد، بلکه خود آنان باید واجد چنین شرطی باشند تا بتوانند در هیئت مدیره عضویت پیدا کنند.
1.داشتن سهم در شرکت. در لایحه قانونی 1347، مدیریت شرکت سهامی منوط به داشتن سهم در شرکت است(ماده 117). منطق این راه حل این است که مدیریت شرکت باید به کسی سپرده شود که شخصاً منافعی در شرکت داشته باشد. اما آیا این منافع باید مهم باشد، یا داشتن منافع جزیی نیز برای احراز سمت مدیریت کافی است؟ قانون گذار در لایحه قانونی 1347 تشخیص میزان نفع مدیر در شرکت را به اساسنامه واگذار کرده است. به موجب ماده 114 لایحه اخیر:«مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند...». تا اینجای راه حل فعلی مانند راه حلی است که قانون گذار در ماده 52 قانون تجارت 1311 پیش بینی کرده بود. بدین ترتیب شرکتهایی که قصد داشتند از مدیرانی که شریک در شرکت نبودند استفاده کنند، می توانستند تعداد سهام لازم برای احراز مدیریت شرکت را پایین مقرر کنندـ حتی تا یک سهم. در عمل هم گاه مدیران شرکت دارای یک سهم هم نبودند و صاحبان سهامی که مایل بودند چنین اشخاصی به مدیریت شرکت منصوب شوند یک یا چند سهم از سهام خود را به طور موقت در اختیار مدیران قرار می دادند، با قید اینکه بعد از انقضای مدت مدیریت، سهام مزبور خود به خود به صاحبان اصلی شان مسترد گردد.  قانون گذار در ماده 114 لایحه قانونی 1347 این ترتیب را رها کرده و مقرر نموده است که تعداد سهام لازم برای مدیریت «نباید از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه جهت دادن رأی در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد» که البته، منظور مجامع عمومی عادی و فوق العاده است.
اگر خوب تدقیق کنیم متوجه می شویم که راه حل لایحه قانونی 1347 چندان هم از راه حل قانون تجارت دور نیست: اگر در اساسنامه حداقل سهام لازم برای شرکت در مجامع عمومی قید نشده باشد، هر شریک ـ حتی با داشتن یک سهم ـ می تواند مدیر شود. همچنین ممکن است در اساسنامه داشتن تعداد بسیار کمی سهام ـ حتی یک سهام ـ برای شرکت در مجامع عمومی کافی تلقی شده باشد.
اما، شریک باید از چه زمانی دارای سهم در شرکت باشد تا بتواند مدیر شود؟ قانون تجارت 1311 در این مورد صراحت کافی ندارد، ولی می توان از سیاق عبارت ماده 48 آن که مقرر می کند مدیران باید از میان شرکا انتخاب شوند چنین استنتاج کرد که مدیران باید در زمانی که به مدیریت انتخاب می شوند مالک سهم در شرکت باشند. مع ذلک، همین عدم صراحت کافی بود تا عرف تجارتی بپذیرد که مدیر می تواند بعد از انتخاب به سمت مدیریت صاحب سهم شود.  در لایحه قانونی 1347، راه هر گونه تردیدی در این زمینه مسدود است. مدیران باید هنگام انتخاب به این سمت دارای سهام لازم باشند(ماده 114 لایحه قانونی 1347). درصورتی که مدیری در هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم نباشد یا در طول مدت مدیریت سهام لازم را از دست بدهد، باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم را تهیه کند و به شرکت بسپارد، وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد(ماده 115 لایحه قانونی 1347).
2.رژیم حقوقی سهام مدیران. قانون گذار ایران مقررات ماده 52 قانون تجارت 1311 را ـ که به موجب آن تعداد سهام پیش بینی شده برای عضویت در هیئت مدیره به جبران خسارات ناشی از عمل مدیران اختصاص داده می شود ـ در لایحه قانونی 1347 نیز قید کرده است. در واقع، به موجب ماده 114 لایحه مذکور ـ که قسمت عمده مقررات ماده 52 مذکور در آن جای داده شده است ـ سهامی که مدیران به موجب اساسنامه برای احراز سمت مدیریت باید داشته باشند «برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران به طور انفرادی یا مشترک بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با اسم بوده، قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نکرده است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه  باقی خواهد ماند». همچنین در ماده 52 پیش بینی شده بود که غیرقابل انتقال بودن سهام وثیقه ای باید به وسیله مهری که بر روی آنها زده می شود معلوم شود. این قید به سبب آنکه بعد از آزاد شدن سهام در سهولت انتقال آنها اشکال ایجاد می کرد، در لایحه قانونی 1347 حذف شده است. در ضمن ماده 117 لایحه قانونی 1347مقرر کرده است: «بازرس یا بازرسان شرکت مکلف اند هر گونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه مشاهده کنند به مجمع عمومی عادی گزارش دهند». در فرانسه، به دلیل انتقاداتی که از ضرورت نگهداری سهام وثیقه در شرکت می شد،  در قانون پنجم ژانویه 1988 راجع به توسعه و انتقال مؤسسات، داشتن این سهام لغو گردید، ولی بر این نکته تأکید شد که برای احراز سمت مدیریت در شرکتهای سهامی، شریک باید تعداد سهام معین شده در اساسنامه را دارا باشد.
3.شخص حقوقی سهام دار. قانون گذار در قانون تجارت 1311 پیش بینی نکرده بود که شخص حقوقی می تواند مدیر شرکت باشد. نظر حقوق دانان این بود که با توجه به ماده 588 قانون مذکور که به موجب آن: «شخصی حقوقی می تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قائل است» او می تواند مدیر شرکت سهامی شود.  اما در لایحه قانونی 1347 این امر به صراحت پیش بینی شده است. ماده 110 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است: «اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت، شخص حقوقی همان مسئولیتهای مدنی شخص حقیقی عضو هیئت مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. چنین نماینده ای مشمول همان مدنی با شخص  حقوقی ای که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت. شخص حقوقی عضو هیئت مدیره می تواند نماینده خود را عزل کند، به شرط آنکه در همان موقع جانشین او را کتباً به شرکت معرفی نماید، وگرنه غایب محسوب می شود».
مسئله عمده در مورد این ماده مسئولیت نماینده شخص حقوقی است که آن طور که در ماده مزبور قید شده است شخصاً مسئولیت دارد و مسئولیت او مسئولیتی تضامنی است. با توجه به اینکه نماینده شخص حقوقی در حکم وکیل شخص حقوقی است و باید دستورات او(موکل) را در هیئت مدیره اجرا کند، چگونه می تواند در قبال اجرای این دستورات، مسئولیت شخصی داشته باشد؟ منطق این راه حل این است که نماینده شخص حقوقی، در عین اینکه وکیل شخص اخیر است،  رکنی از ارکان شرکت محسوب می شود(رکن مدیریت) و بنابراین ، باید مسئولیت شخص داشته باشد. اما قانون گذار پیش بینی نکرده است که در صورت اختلاف نظر میان شخص حقوقی و نماینده او و ابراز این اختلاف در هیئت مدیره، مدیر نماینده مسئول خواهد ماند یا خیر؟ به نظر می رسد با رعایت مقررات عام راجع به وکالت، درصورتی که نماینده صرفاً دستور شخص حقوقی را انجام داده باشد، پس از پرداخت خسارت ناشی از عمل خود در هیئت مدیره، حق دارد به شخص حقوقی مراجعه کند.
مسئله دیگری که قانون گذار معین نکرده این است که چه کسی نماینده شخص حقوقی را برای عضویت در هیئت مدیره شرکت انتخاب می کند. بدیهی است این سؤال بیشتر در مورد شرکتهایی مطرح می شود که عضو هیئت مدیره شرکت دیگری هستند، نه اشخاص حقوقی دیگر.  در این صورت، مسئله این است که انتخاب نماینده با هیئت مدیره شخص حقوقی مدیر است یا با مجمع عمومی آن. به نظر می رسد هیئت مدیره، که اداره شرکت بر عهده اوست، حق انتخاب نماینده برای عضویت در هیئت مدیره شرکت دیگر را دارد.  مع ذلک، با توجه به عدم منع قانون گذار، هیئت مدیره می تواند اختیار تعیین نماینده را به مدیر عامل واگذار کند.
به هر حال، مدت مأموریت شخصی که نماینده شخص حقوقی در هیئت مدیره شرکت سهامی است، به مدت عضویت شخص حقوقی در هیئت مدیره مزبور بستگی دارد و به محض انقضای مدت مدیریت شخص حقوقی، نماینده او نیز از هیئت مدیره خارج می شود.

ج) محرومیت از مدیریت شرکت سهامی
قانون گذار به منظور حفظ سلامت اداری شرکت، بعضی اشخاص را از عضویت در هیئت مدیره شرکت سهامی محروم کرده است. به موجب ماده 111 لایحه قانونی 1347، محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است و نیز کسانی که به حکم قطعی دادگاه به سبب ارتکاب سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، جرایمی که در حکم خیانت درا مانت یا کلاهبرداری شناخته شده، اختلاس، تدلیس، یا تصرف غیر قانونی در اموال عمومی به محرومیت از حقوق اجتماعی محکوم گردیده اند، نمی توانند به مدیریت شرکت سهامی انتخاب شوند. هرگاه مدیری بر خلاف مفاد ماده اخیر به سمت مدیریت انتخاب شوند. هرگاه مدیری برخلاف مفاد ماده اخیر به سمت مدیریت انتخاب شده باشد یا پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد، به درخواست هر ذی نفع دادگاه حکم عزل او را صادر خواهد کرد. این حکم به موجب تبصره ماده مذکور قطعی است؛ اما، باید توجه داشت که همه اعمال و اقدامات مدیری که برخلاف مقررات مزبور به سمت مدیریت انتخاب شده است در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست(ماده 135 لایحه قانونی 1347).

د) ممنوعیتهای قانونی مدیریت شرکت سهامی
قانون گذار ما نه در قانون تجارت 131 پیش بینی کرده است که دارندگان چه مشاغل و سمتهایی حق مدیریت شرکت سهامی را ندارند و نه در لایحه قانونی 1347، بلکه در قوانین خاص به این مهم اشاره کرده است؛ از جمله در قوانین ذیل:
1.اصل صد و چهل و یکم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران، عضویت در هیئت مدیره یا مدیریت عامل انواع مختلف شرکت های خصوصی، به جز شرکتهای تعاونی ادارات و مؤسسات را برای رئیس جمهور، معاونان رئیس جمهور، وزیران و کارمندان دولت ممنوع کرده است.
2. اصل هشتاد و یکم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران مقرر می کند: «دادن امتیاز شرکتها و مؤسسات در امور تجارتی و صنعتی و کشاورزی و معادن و خدمات به خارجیان مطلقاً ممنوع است». به نظر ما چون مدیر شرکت باید الزاماً از شرکای شرکت باشد، با اطلاق اصل هشتاد و یکم به اینکه خارجیان نمی توانند در ایران شرکت تشکیل دهند، بالطبع آنان نمی توانند عضو هیئت مدیره شرکت سهامی در ایران باشند.



آمار وبلاگ

  • کل بازدید :
  • بازدید امروز :
  • بازدید دیروز :
  • بازدید این ماه :
  • بازدید ماه قبل :
  • تعداد نویسندگان :
  • تعداد کل پست ها :
  • آخرین بازدید :
  • آخرین بروز رسانی :