منظور از تغییر نوع شرکت، تبدیل آن از نوعی به نوع دیگر است. تبدیل شرکت به معنی تغییر شکل آن است و تغییر شکل شرکت موجب نمی شود که شخصیت حقوقی آن زایل و دوباره ایجاد شود. بنابراین شرکتی که تبدیل شده است، کارهای شرکت سابق را ادامه می دهد، بدون آن که وقفه ای حاصل گردد. تنها مزیت آن بر انحلال و تشکیل شرکت دیگری این است که تشریفات ثبت و پرداخت حق الثبت مجدد دیگر مورد پیدا نمی کند.
در تبدیل شرکت فروض ذیل قابل بررسی است :
برای تبدیل شرکت سهامی به شرکت تضامنی یا نسبی همه شرکا باید رضایت دهند. چه چنین تبدیلی بر تعهدات شرکا می افزاید، در حالی که مطابق ماده 94 لایحه ، هیچ اکثریتی نمی تواند به تعهدات شرکا بیفزاید.
برای تبدیل شرکت سهامی به شرکت با مسئولیت محدود رضایت همه شرکا شرط  نیست. چون که چنین تبدیلی تعهدات شرکا را افزایش نمی دهد. اما نظر به این که تبدیل شرکت از مصادیق تغییر اساسنامه است، چنین تصمیمی در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.
برای تبدیل شرکت های سهامی به شرکت های مختلط، هم تصمیم مجمع عمومی فوق العاده لازم است، هم رضایت کلیه شرکایی که از این پس شریک ضامن خواهند بود.
در تبدیل شرکت عام به خاص و بالعکس باید مقررات هر یک رعایت شود چون تبدیل شرکت مستلزم تغییر در اساسنامه است، بنابراین چنین تغییری در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده خواهد بود .
ماده 279 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 در خصوص ارسال صورتجلسه مجمع عمومی شرکت سهامی خاص که از شرایط چهارگانه تبدیل به شرکت سهامی عام بوده است چنین می گوید :
شرکت سهامی خاص باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق العاده ای صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده را به ضمیمه مدارک ذیل به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند :
– اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده و به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده است.
– صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت ها که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول شرکت بوده و به تایید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
– دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده 278 که به تایید حسابدار رسمی رسیده باشد.
– اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات ذیل باشد :
– نام و شماره ثبت شرکت ؛
– موضوع شرکت و نوع فعالیت های آن ؛
– مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن ؛
–  در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن ؛
– سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده ی آن ؛
– اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن ؛
– هویت کامل رئیس و اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت ؛
– شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی ؛
– مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته ؛
– ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن درج می گردد.
– ذکر نام روزنامه ی کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن درج می گردد.

اختلاط شرکت های سهامی
اختلاط چند شرکت سهامی با یکدیگر مورد قبول اغلب قوانین است. اختلاط شرکت ها یا به وسیله تاسیس شرکت واحدی از چند شرکت انجام می گیرد و یا به وسیله انحلال یک یا چند شرکت و واگذاری امور آن ها به یک شرکت دیگر. در آن صورت شخصیت حقوقی کلیه شرکت ها از بین می رود و شخصیت حقوقی جدیدی پیدا می شود. شخصیت حقوقی جدید، کلیه دارایی و بدهی شرکت های منحله را به حساب خود قبول می کند. بدیهی است در این گونه موارد باید موافقت صاحبان سهام موسس، انتفاعی و طلبکاران را جلب کرد.
در انتها، خاطر نشان می شویم کلیه ی خدمات ثبتی شرکت ها به طور تخصصی در کوتاه ترین زمان ممکن توسط کارشناسان  ثبت نیک ارائه می گردد.
برای این منظور کافیست با همکاران ما تماس حاصل فرمایید.

 


معرفی شرکت مختلط غیر سهامی

سه شنبه 12 آذر 1398 11:33 ق.ظ


 
یکی دیگر از شرکت های تجاری ، شرکت مختلط غیرسهامی است. این شرکت ترکیبی است از شرکت تضامنی و شرکت با مسئولیت محدود. با این توضیح که یک یا چند نفر از شرکا در قبال اشخاص ثالث دارای مسئولیت تضامنی اند و عده ای دیگر از شرکا، مسئولیتشان محدود به آورده آن هاست. در حقوق ما، هیچ یک از شرکای این شرکت ، چه ضامن و چه غیرضامن ، تاجر تلقی نمی شوند. به علاوه شرکای غیرضامن ، به عنوان شریک ، نه حق اداره کردن شرکت را دارند و نه اداره امور شرکت از وظایف آنان به شمار می رود. ماده 141 قانون تجارت ، شرکت مختلط غیر سهامی را این گونه معرفی می نماید :
شرکت مختلط غیرسهامی ، شرکتی است که برای امور تجاری ، تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود ، بدون انتشار سهام تشکیل می شود. شریک ضامن ، مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود. شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه ای است که در شرکت گذاشته و یا بایستی بگذارد. در اسم شرکت باید عبارت ( شرکت مختلط ) و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود.
نکته : بهتر است کلمه ” غیر سهامی ” نیز در آن ذکر شود تا تمیز آن از شرکت مختلط دیگر آسان باشد.

تشکیل شرکت مختلط غیرسهامی
شرکت مختلط غیرسهامی ، حداقل از دو نفر شریک تشکیل می شود که یکی از آن ها دارای مسئولیت تضامنی و دیگری دارای مسئولیت محدود است. لازم نیست هیچ یک از شرکا اهلیت تجاری داشته باشند و همان طور که گفته شد، هیچ یک از آن ها تاجر محسوب نمی شوند. بنابراین، یک شخص حقوقی غیر تاجر ( سازمان دولتی دارای شخصیت حقوقی مستقل ) می تواند شریک در یک شرکت مختلط باشد.
قانون تجارت برای تشکیل سرمایه شرکت حداقلی معین نکرده است و بنابراین ، سرمایه شرکت می تواند هر مبلغی باشد. علت این امر این است که شرکت دارای شریک تضامنی است و شریک تضامنی تا دینار آخر دارایی خود مسئول پرداخت دیون شرکت است. به همین دلیل ، شریک ضامن اصولاَ می تواند فقط فعالیت خود را به شرکت بیاورد، هر چند در عمل همیشه مبلغی پول یا مال دیگر را به عنوان آورده به شرکت می آورد.

اداره شرکت مختلط غیرسهامی
به موجب ماده 144 قانون تجارت : اداره شرکت مختلط غیرسهامی به عهده شریک یا شرکای ضامن می باشد و حدود اختیار آن ها همان است ، که در مورد شرکای تضامنی مقرر است. و نیز به موجب ماده 145 قانون تجارت : شریک با مسئولیت محدود ، نه به عنوان شریک ، حق اداره کردن شرکت را دارند ، نه اداره امور شرکت از وظایف اوست. بنابراین ملاحظه می شود که مدیریت شرکت های مختلط غیرسهامی به عهده شریک یا شرکای ضامن است و شرکای با مسئولیت محدود از اداره کردن چنین شرکتی ممنوع هستند.
برخی از وظایف مدیران شرکت های مختلط غیرسهامی به قرار ذیل است : به ثبت رسانیدن شرکت در اداره ثبت شرکت ها ( ماده 195 قانون تجارت ) و پیگیری مراتب تا انتشار آگهی تاسیس شرکت برای اطلاع عموم ، اجرای مفاد شرکت نامه و اساسنامه و مصوبات شرکا در مواردی که تراضی تمامی شرکا ضروری است ، نظارت بر گردش امور مالی شرکت ، تهیه ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل ، منظور نمودن هر ساله یک بیستم از سود خالص شرکت به عنوان اندوخته قانونی ، تقسیم سود قابل تقسیم در پایان سال مالی شرکت و انجام کلیه امور و نمایندگی های مربوط به شرکت طبق مقررات قوانین تجارت و قوانین مالی و مفاد شرکت نامه و اساسنامه.

مدارک لازم برای ثبت شرکت:
1- یک نسخه مصدق از شرکت نامه
2- یک نسخه مصدق از اساسنامه (اگر باشد)
3- اسامی شرکت یا شرکای ضامن که سمت مدیریت دارند.
بعد از ثبت شرکت مختلط غیر سهامی، می بایست خلاصه ای از شرکتنامه در روزنامه ی رسمی و یکی از روزنامه های کثیرالانتشار درج گردد.



 
گاهی در عمل دیده می شود که شرکت های سرمایه ای با شرکت تضامنی مخلوط شده و نوع دیگری از شرکت را تشکیل می دهند. به این طریق که یک یا چند شریک ضامن با یک یا چند شریک با مسئولیت محدود با هم شرکت واحدی را تاسیس می کنند. بیشتر در مواردی که تاجری احتیاج به پول دارد ، و نمی خواهد قرض کند، یا دارندگان طرح های صنعتی یا تحصیل کنندگان موافقت های اصولی، ممکن است برای تاسیس کارخانه پول کافی نداشته باشند، شراکت با سرمایه داران احساس می کنند، در چنین مواقعی تجار، چند شریک در شرکت خود وارد می کنند، و مسئولیت آن ها را محدود می سازند و خود تمام تعهدات شرکت را ضمانت می کنند و به فعالیت های تجاری خود ادامه می دهند. این گونه شرکت ها به دو نوع تقسیم می شوند :
1. شرکت های مختلط غیرسهامی
2. شرکت های مختلط سهامی

تعریف شرکت مختلط غیرسهامی
به موجب ماده 141 قانون تجارت : ” شرکت مختلط غیرسهامی، شرکتی است که برای امور تجاری، تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود ، بدون انتشار سهام تشکیل می شود. شریک ضامن، مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود. شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه ای است که در شرکت گذاشته و یا بایستی بگذارد. در اسم شرکت باید عبارت ( شرکت مختلط ) و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود.
این نوع شرکت اصولاَ توسط دو دسته اشخاص تشکیل می شود. دسته اول کسانی هستند که سرمایه داشته و قصد سرمایه گذاری تجاری دارند، اما به امور تجاری آگاه نیستند. دسته دوم کسانی هستند که سرمایه ندارند ، ولی به امور تجاری آگاهی کامل دارند یا دارای طرح های صنعتی یا موافقت های اصولی برای تاسیس کارخانه هستند و نمی خواهند به عنوان کارمند یا کارمندان سرمایه داران کار کنند. بلکه می خواهند برای خودشان کار کنند. این دو دسته می توانند با هم به توافق برسند و شرکت مختلط غیرسهامی تشکیل بدهند. در این صورت شرکای دسته اول دارای مسئولیت محدود، و شرکای دسته دوم دارای مسئولیت نامحدود و تضامنی می شوند و اداره شرکت نیز به عهده آن ها خواهد بود.

ثبت شرکت مختلط غیر سهامی
شرکت مختلط غیرسهامی با تنظیم و امضای قرارداد شرکت یا شرکت نامه ، حداقل میان دو شریک تشکیل می شود که یکی از آن ها دارای مسئولیت تضامنی و دیگری دارای مسئولیت محدود است. برای تشکیل شرکت تنظیم اساسنامه جداگانه لازم نیست، ولی مانع قانونی وجود ندارد که شرکا علاوه بر شرکت نامه ، اساسنامه نیز تنظیم کنند. در شرکت نامه حدود مشارکت، وظایف، اختیارات و حقوق هر یک از شرکا قید می شود. در شرکت نامه باید اسامی شریک یا شرکا ضامن و مدیران شرکت قید گردد و بعد از ثبت شرکتنامه در دفتر ثبت شرکت ها که در حکم دفتر اسناد رسمی است ، خلاصه ای از شرکت نامه در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه های کثیرالانتشار درج می گردد.
به موجب ماده 150 قانون تجارت : ” در مورد تعهداتی که شرکت مختلط غیرسهامی ممکن است قبل از ثبت شرکت کرده باشد، شریک با مسئولیت محدود در مقابل اشخاص ثالث در حکم شریک ضامن خواهد بود، مگر ثابت نماید که اشخاص مزبور از محدود بودن مسئولیت او اطلاع داشته اند “. پس شرکای با مسئولیت محدود باید تلاش کنند که شرکت هر چه زودتر به ثبت برسد تا دچار مسئولیت تضامنی نگردد.
نام شرکای با مسئولیت محدود نباید در اسم شرکت قید شود. چون این عمل باعث می شود که شریک با مسئولیت محدود نیز مسئولیت تضامنی پیدا کند. این قاعده برای این وضع شده است که شرکا در مقابل طلبکاران ، تمهیداتی به کار نبرند که آن ها تصور کنند شریک با مسئولیت محدود دارای مسئولیت تضامنی است و در نتیجه به اعتبار شخصیت او با شرکت معامله ای انجام دهند.
برعکس، لازم نیست که نام شرکای ضامن در اسم شرکت قید شود و عدم ذکر نام شریک ضامن مسئولیت او را محدود نمی کند.
قانون تجارت ، برای تشکیل سرمایه حداقلی معین نکرده است. بنابراین ، سرمایه شرکت می تواند هر مبلغی باشد. چه شرکت دارای شریک ضامن است تا ریال آخر دارایی خود ، مسئول پرداخت دیون شرکت است. از این رو، شریک ضامن می تواند تنها فعالیت خود را به شرکت بیاورد.



 
به موجب ماده 116 قانون تجارت : “شرکت تضامنی، شرکتی است که در تحت اسم مخصوص برای امور تجاری بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود. اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض شرکت کافی نباشد، هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.
هر قراری که بین شرکا برخلاف این ترتیب داده شده باشد، در مقابل اشخاص ثالث، کان لم یکن خواهد بود “.
با توجه به این ماده و مواد بعدی این قانون می توان مهم ترین اصول شرکت تضامنی را اینگونه برشمرد :
1- مسئولیت تضامنی شرکا   2- ذکر شرکت تضامنی در نام شرکت   3- غیرقابل انتقال بودن سهم الشرکه
غیر از شرایط کلی که در قراردادها باید از لحاظ شرایط اساسی معامله در نظر گرفته شود برای تشکیل شرکت تضامنی شرکاء باید شرکت نامه تنظیم و امضاء کنند. در ذیل به طور کامل به بررسی این شرایط می پردازیم. قبل از هر چیز، لازم به ذکر است شما بزرگواران در صورت مواجه شدن با هر گونه سوال و یا مشکلی، می توانید سوالات خود را با مشاوران مجرب ثبت نیک در میان بگذارید.

شرایط تشکیل شرکت تضامنی
1- تنظیم قرارداد مبنی بر ترسیم نحوه همکاری و توافق شرکا
2- تهیه اساسنامه مبنی بر اصول و قواعد حاکم بر امور جاری و مدیریتی شرکت
3- پرداخت سرمایه نقدی شرکا به حساب تعیین شده از سوی شرکت
4- تقویم فهرست سرمایه غیر نقدی شرکا و تسلیم آن به دفتر شرکت پس از ارزیابی کارشناس رسمی
5- به هنگام تاسیس شرکت، اساسنامه مربوط به آن نیز که در واقع آیین نامه داخلی شرکت می باشد باید توسط موسسین تنظیم گردد.

ثبت شرکت تضامنی
همان طور که گذشت، برای ثبت شرکت تضامنی، شرکا باید مطابق قانون شرکتنامه را تنظیم و امضا نمایند. در شرکتنامه، حدود، مشارکت، وظایف، اختیارات و حقوق هر یک از شرکا مشخص می شود. حداقل مسائلی که در شرکتنامه قید می شود، به موجب نمونه چاپی اداره ثبت شرکت ها عبارتند از : نام شرکت ، نوع شرکت ، موضوع شرکت ، مرکز اصلی شرکت ، نشانی کامل آن ، اسامی شرکا یا موسسین ، شناسنامه و محل اقامت آن ها ، مبدا تشکیل شرکت و مدت آن ، سرمایه شرکت اعم از نقدی و جنسی ، میزان سهم الشرکه شرکا، مدیران شرکت و اختیارات آن ها و اشخاصی که حق امضا دارند ، زمان رسیدگی به حساب ، ترتیب تقسیم سود ، فسخ شرکت ، محل شعب شرکت و بازرسان شرکت .
طبق ماده 47 قانون ثبت ، شرکتنامه باید به ثبت برسد. وگرنه مطابق ماده 48 همان قانون ، سند مزبور در هیچ یک از محاکم پذیرفته نخواهد شد. طبق ماده 195 قانون تجارت شرکتنامه باید به صورت سند رسمی تنظیم گردد. مفاد شرکتنامه در دفتر ثبت شرکت ها ثبت می گردد. اما ممکن است شرکای شرکت تضامنی، قبلاَ شرکتنامه را نزد یکی از دفاتر اسناد رسمی به ثبت برسانند. در این صورت شرکت مجبور خواهد شد، دو حق الثبت پرداخت کند، یکی حق الثبت دفتر خانه اسناد رسمی و دیگری حق الثبت شرکت در اداره ثبت شرکت ها. با توجه به اینکه دفاتر ثبت شرکت ، همان اعتبار دفاتر رسمی را دارند، به این جهت اشخاص، شرکتنامه را تنظیم می نمایند و بعداَ فقط در اداره ثبت شرکت ها، به ثبت می رسانند.
به طور کلی ، شرکت های تضامنی وقتی تشکیل می شوند که :
1- شرکت نامه بر مبنای قانون تنظیم شده باشد.
2- تمام سرمایه نقدی شرکت تادیه شده باشد.
3- سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم ( ارزیابی ) و تسلیم شده باشد و این ارزیابی به تایید کلیه شرکا رسیده باشد.
4- منافع به نسبت سهم الشرکه هر شریک تقسیم می شود ، مگر آنکه در شرکت نامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد.

سرمایه شرکت تضامنی
برخلاف شرکت های سهامی قانون گذار حداقلی برای سرمایه شرکت تضامنی پیش بینی نکرده است، بنابراین میزان سرمایه آن هر مقداری می تواند باشد.
سرمایه شرکت باید تماماَ پرداخت شده باشد اعم از نقدی و غیرنقدی. تقویم سهم الشرکه غیرنقدی، توسط خود شرکا به عمل می آید، و تابع هیچ تشریفات خاصی نیست. از جانب هیچ مقام قضایی و اجرایی کنترل نمی شود. چه اگر سهم الشرکه غیرنقدی کمتر از ارزش واقعی تقویم شود، شرکا متضامناَ مسئول هستند ، و به ضرر خودشان اقدام کرده اند. به موجب ماده 118 قانون تجارت : ” شرکت تضامنی وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی تقویم و تسلیم شده باشد”. تقویم سهم الشرکه غیرنقدی به تراضی تمام شرکا به عمل خواهد آمد.

نام شرکت تضامنی
ماده 117 قانون تجارت مقرر می دارد:” در اسم شرکت تضامنی باید عبارت (شرکت تضامنی) و لااقل اسم یک نفر از شرکاء ذکر شود.در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده است عبارتی از قبیل ( و شرکاء) یا ( و برادران) قید شود”.
ذکر نام شرکاء در شرکت تضامنی از این لحاظ اهمیت دارد که معرف اشخاصی است که ضامن تعهدات شرکت می باشند هر قدر اعتبار اشخاص زیادتر باشد اعتبار شرکت نیز به همان نسبت بهتر خواهد بود.نام شرکت را نباید با نام تجاری اشتباه نمود،زیرا شرکت تضامنی مانند هر تاجری ممکن است اسم تجاری نیز داشته باشد.نام تجاری ممکن است نام انتخابی باشد.
جهت کسب اطلاعات بیشتر و دریافت مشاوره ی تخصصی ، با همکاران مجرب ما در ثبت شرکت نیک تماس حاصل فرمایید.


شرایط انتشار اوراق مشارکت

یکشنبه 10 آذر 1398 02:35 ب.ظ

 
در قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت و یا آیین نامه اجرایی آن، بخش مشخصی تحت عنوان شرایط انتشار این اوراق تعیین نگردیده است، لکن با بررسی مقررات قانون مزبور و ملاحظه برخی مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 که همچنان دارای اعتبار به نظر می رسد شرایط ذیل را می توان برشمرد :

1- تصویب مجمع عمومی فوق العاده و یا تجویز اساسنامه : تصمیم به انتشار اوراق قرضه یا مشارکت، همیشه از اختیارات مجمع عمومی فوق العاده به شمار می رفته و در مواردی با ذکر در اساسنامه تجویز می شده است. ماده 56 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 مرجعیت اساسنامه و مجمع را به روشنی بیان می دارد :
” هر گاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام می تواند بنا به پیشنهاد هیئت مدیره انتشار راوراق قرضه را تصویب و شرایط آن را تعیین کند. اساسنامه و یا مجمع عمومی می تواند به هیئت مدیره شرکت اجازه دهد که طی مدتی که از دو سال تجاوز نکند یک یا چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید .”
با قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت، قانونی کلی ناظر بر این اوراق به شمار رفته و در مقام ورود به جزییات و تعیین مراجع ذی صلاح در نهادها و اشخاص حقوقی متعدد برای اتخاذ تصمیم به انتشار اوراق مشارکت نبوده، به همین دلیل حسب مورد در آیین نامه اجرایی خود و به ویژه مواد 30 و 31 به مجمع عمومی فوق العاده اشاره نموده است.
به هر حال، تصمیم به انتشار این گونه اوراق از تصمیمات خاصی است که در سکوت اساسنامه، در صلاحیت انحصاری مجمع عمومی فوق العاده قرار دارد.
همان گونه که از بخش دوم ماده 56 بالا برمی آید، اساسنامه و یا مجمع مزبور ممکن است اجازه انتشار اوراق مشارکت را به هیئت مدیره شرکت سهامی اعطا نمایند. در حقیقت ، هیئت مدیره صلاحیت تصمیم گیری در اصل انتشار این اوراق را ندارد، بلکه اختیار انجام این کار از سوی مراجع ذی صلاح ( اساسنامه ، مجمع عمومی فوق العاده ) به آن هیئت داده می شود.
2- توجیه فنی – اقتصادی و مالی : به موجب ماده 5 و نیز ماده 4 آن قانون گزارش توجیه فنی – اقتصادی و مالی طرح های مشمول قانون که از طرف متقاضیان با تایید عامل ( به موجب ماده 1 آیین نامه ، منظور از عامل بانک کارگزار انتشار اوراق و پرداخت سود است ) ، به بانک مرکزی ارائه می شود و در صورت تایید گزارش توجیهی مزبور، بانک مرکزی اجازه انتشار اوراق مشارکت را ظرف مدت یک ماه صادر می کند.
3- تناسب میزان ( سقف ) اوراق مشارکت قابل انتشار با خالص دارایی ناشر : دارایی شخص ناشر ( شرکت سهامی متقاضی انتشار اوراق ) به موجب تبصره 3 ماده 3 قانون مزبور، باید با میزان اوراق مشارکت قابل انتشار برای طرح های مورد نظر متناسب باشد. حداکثر میزان اوراق مشارکت قابل انتشار در سال با توجه به سیاست های پولی و مالی کشور توسط شورای پول و اعتبار تعیین و اعلام می گردد.
گفتنی است، که ارتباط معیارهای مربوط به این سیاست ها در قانون مورد بحث و آیین نامه اجرایی آن ها با شرکت های غیردولتی تعریف نشده است. به نظر می رسد ملاحظه سیاست های پولی و مالی بیشتر در ارتباط با شرکت های دولتی و نهادهای مالی دارای ردیف در بودجه سالیانه کشور باشد. با این حال بر پایه استانداردهای حسابداری می توان تناسب میزان اوراق مشارکت قابل انتشار با خالص دارایی ناشر را تعیین نمود.
به علاوه، طبق ماده 8 آیین نامه اجرایی قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت، حداقل سهم الشرکه شرکت سهامی در هر طرح و میزان اوراق مشارکت قابل انتشار برای طرح های مربوطه با توجه به وضع مالی شرکت ناشر و توسط بانک مرکزی تعیین می گردد.
4- تضمین بازپرداخت اصل و سود متعلق در سررسیدهای مقرر در اوراق مشارکت : به موجب ماده 5 قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت ، شرکت سهامی ناشر مکلف است تضمین کافی به بازپرداخت اصل مبلغ و سود حاصل در سررسیدهای مذکور در اوراق مشارکت را به بانک کارگزار ارائه نماید. به حکم ماده 4 ، این تضمین باید به بانک کارگزار و قبل از صدور مجوز انتشار اوراق ارائه و تسلیم شود. در صورت خودداری و یا ناتوانی شرکت سهامی ناشر از انجام تعهد مزبور، بانک کارگزار نکلف خواهد بود تا از محل تامین مزبور به انجام تعهدات ناشر اقدام نماید.
شایان یادآوری است که مطابق ماده 12 آیین نامه اجرایی قانون مزبور، تشخیص کافی و متناسب بودن تضمین، با بانک مرکزی است.
5- دیگر شرایط ( شرایط خاص ) : قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت و آیین نامه اجرایی آن، شرایطی را برای انتشار این اوراق توسط خاص شرکت های سهامی پیش بینی نکرده اند. این در حالی است که ماده 55 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، شرایط خاص دیگری از جمله پرداخت کلیه سرمایه ثبت شده شرکت ، گذشت حداقل دو سال از تاریخ ثبت شرکت و تصویب دو ترازنامه مالی شرکت در مجمع عمومی عادی را پیش بینی نموده است. مطابق ماده بالا :
” انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شرکت تادیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد “.
حال پرسشی که مطرح می گردد عبارت از این است که آیا تصویب قانون نحوه مشارکت به معنای نسخ کلیه مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 راجع به اوراق قرضه است و یا آنکه نسخ این مقررات تنها در صورت برخورد با مفاد برخی از مقررات قانون تخست است، به ویژه آنکه قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت در خصوص نسخ مقررات لایحه اصلاحی ساکت است ؟
باید گفت ، قانون مزبور تا آنجایی ناسخ مقررات لایحه یادشده است که با احکام آن تعارض داشته باشد و در غیر این صورت و به عنوان قاعده و در نبود نص صریح در قانون جدید، حکم به نسخ کلیه مقررات لایحه اصلاحی ناظر به اوراق قرضه، بدون توجیه به نظر می رسد. لذا علاوه بر شرایط مقرر در قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت، سه شرط اخیر نیز باید رعایت گردند.
پرسش دیگر آنکه ، آیا با فرض الزام به رعایت شرایط مذکور در ماده 55 مرقوم ، این الزام صرفاَ متوجه شرکت های سهامی عام است و یا آنکه شامل شرکت های سهامی خاص نیز می گردد؟ پرسش مطروحه از این جهت اهمیت می یابد که تجویز انتشار اوراق مشارکت است و در نتیجه لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 در این خصوص نمی توانسته متضمن حکمی باشد.
پاسخ به این پرسش از دو دیدگاه قابل ارائه است : نخست آنکه ، با توضیحات بالا و افزودن عنوان شرکت های سهامی خاص در ردیف شرکت های مجاز به انتشار اوراق مشارکت، شرایط مزبور در ارتباط با شرکت های سهامی عام خصوصیتی ندارد تا شرکت های سهامی خاص را از رعایت آن ها معاف بدانیم . چه بسا اگر در کنار شرکت های سهامی عام ، شرکت های سهامی خاص نیز مجاز به انتشار چنین اوراقی مطابق لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 بودند، شرایط سه گانه مورد بحث نسبت به هر دو شرکت به طور یکسان اعمال می گردید. بر اساس دیدگاه دوم، می بایست نص قانون را مراعات و از تعمیم مقررات قانونی بر موضوعات خارج از حکم خودداری ورزیم. اگرچه دیدگاه نخست با منطق حقوقی سازگارتر به نظر می رسد، لکن نظام حقوقی ما، به عنوان نظام حقوق موضوعه، تاب پذیرش چنین تفسیری را ندارد.


دفاتر تجاری چیست ؟

یکشنبه 10 آذر 1398 02:35 ب.ظ


 
برابر ماده 6 قانون تجارت هر تاجری برای اینکه کلیه معاملات و خرید و فروش هایش در طول یک روز و یک هفته و یک سال معین و مشخص باشد باید دارای دفاتری به شرح ذیل باشد :
1- دفتر روزنامه

2- دفتر کل
3- دفتر دارایی
4- دفتر کپیه
الف : دفتر روزنامه
دفتری است که تاجر باید هر روز کلیه خرید و فروش های تجاری و معاملات مربوط به اوراق و اسناد تجاری از قبیل چک و سفته و برات و ظهرنویسی آن ها و کلیه مطالبات و دیون و واردات و صادرات خود را تحت هر عنوان و اسم و رسمی که باشد اعم از نقد و نسیه و اینکه مربوط به امور تجاری بوده یا غیرتجاری و یا به منظور هزینه شخصی، در آن ثبت نماید.
ب: دفتر کل
دفتر کل یا دفتر هفتگی در حقیقت بیانگر کلیه معاملاتی است که تاجر در طول یک هفته انجام داده است. به این ترتیب که به طور منظم و مرتب اجناس و نوع آن ها دسته بندی گردد و در ستون های مشخصی نوشته شود و اسناد و وجوه نقد و مطالبات و تعهدات وی به طور جداگانه درج شود تا به راحتی و سادگی با ملاحظه ستون های دفتر مزبور بتوان به حساب های که در یک هفته ثبت و تنظیم گردیده است رسیدگی نمود.
ج: دفتر دارایی
دفتر دارایی به دفتری گفته می شود که دربردارنده صورت جامع کلیه دارایی تاجر اعم از اموال منقول مانند فرش و یخچال و سایر اجناس و کالاهایی که قابلیت جا به جایی از نقطه ای به نقطه دیگر را دارد و اموال غیرمنقول مانند مغازه، خانه ، آپارتمان ، باغ ، زمین و مانند این ها که غیرقابل تحرک و جابجایی می باشند و دیون و مطالبات تاجر یا شرکت تجاری به طور دقیق و مشخص در آن ثبت می گردد، تا بتوان به دارایی وی اعم از مثبت و منفی و موجودی وی از لحاظ نقدی و غیرنقدی رسیدگی نمود و این عمل تا 15 فروردین هر سال باید انجام شود.
د: دفتر کپیه
دفتری است که تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت حساب های وارده و صادره را در آن ثبت و ضبط نماید به طوری که کلیه مدارک مربوط به ترتیب تاریخ ورود در لفاف مخصوصی ضبط شود که به آن دفتر ارسال مراسلات و دفترنامه های صادره و وارده هم گفته می شود.

ترتیب تنظیم دفاتر مورد بحث
دفاتر روزنامه و کل و دارایی تاجر باید قبل از آنکه چیزی در آن نوشته شود به وسیله نماینده اداره ثبت محل امضا شود و اوراق باید شماره بندی بوده و مرتب باشد و کلیه معاملات و صادرات و واردات به ترتیب تاریخ در صفحات مزبور ثبت گردد و بدون خط خوردگی و منظم باشد. به این جهت تراشیدن و حک کردن و پاک کردن و اضافه و الحاق نمودن و کم نمودن اوراق آن ممنوع است و موجب مخدوش بودن و بی اعتباری آن می گردد همینطور در حاشیه و یا متن آن نباید چیزی اضافه گردد و تاجر موظف است کلیه دفاتر خود را از پایان هر سال به مدت ده سال نگهداری نماید. و دفاتر مزبور در صورتی مطابق قانون تجارت تنظیم شده باشد بین تجار و در امور تجاری سندیت دارد. به طوری که اگر خوب تنظیم گردد به نفع ( له ) تاجر و اگر نامنظم باشد بر ضرر ( علیه ) تاجر به عنوان دلیل مورد استفاده قرار می گیرد.
ذکر این نکته ضروری است که علاوه بر موارد مزبور که در قانون تجارت راجع به دفاتر تجاری تاجر پیش بینی گردیده است.

اعمالی که در دفترنویسی ممنوع است
اعمالی که در دفترنویسی ممنوع گردیده عبارتند از :
1- قلم زدن مندرجات دفاتر قانونی و نوشتن بین سطور و حاشیه آن ها
2- تراشیدن و پاک کردن مندرجات دفاتر قانونی
3- محو یا ناپدید کردن مندرجات دفاتر با رنگ یا جوهر و با هرگونه وسایل شیمیایی و نظایر آن ها
4- جای سفید گذاشتن در هر صفحه بیش از حد معمول در دفاتر قانونی و همچنین سفید ماندن تمام یا یک یا چند صفحه از دفاتر روزنامه و مشاغل در اثناء عملیات و مسائل دیگری که در آیین نامه تدوین گردیده است.



انحلال به معنی از بین رفتن یک موسسه رسمی (مانند مجلس شورا) یا غیر رسمی (مانند انحلال شرکت های تجارتی) به کار می رود.از معنی لغوی خود « برچیده شدن » یا « تعطیل شدن » می باشد.

انحلال شرکت با بطلان عقد همچنین با فسخ و تفاسخ متفاوت می باشد‌، هر عقد که واجد شرایط ماهوی یا تشریفاتی مقرره نباشد باطل است، بالنتیجه آثاری بر آن عقد مترتب نخواهد بود.هر گاه در انجام عقدی یک قاعده قانونی رعایت نشود ضمانت اجرای این تخلف بطلان و عدم تاثیر آن عقد است. به موجب ماده ۲۷۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت، هر گاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت های سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هریک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود، بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذی نفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلام خواهد شد.لیکن موسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی توانند در مقابل اشخلص ثالث به این بطلان استناد نمایند.بطلان شرکت مانند انحلال موجب امحاء اوضاع حقوقی حاصله از عقد شرکت می گردد.
تفاوت اساسی انحلال شرکت با بطلان شرکت در این است که در انحلال اصل (ایجاد شرکت) معتبر است. اما در صورت بطلان شرکت ایحاد شرکت از اساس نامعتبر می باشد.
• چگونگی انحلال شرکت های تجارتی :
انحلال شرکت به طور کلی از چند طریق صورت می پذیرد.یا توسط ارکان تصمیم گیرنده شرکت تجاری می باشد و یا از طریق مراجع ذی صلاح قضایی و یا صدور حکم ورشکستگی و همچنین دستگاه متولی مربوطه در شرکت های تعاونی و یا شعب و نمایندگی خارجی انجام می پذیرد.
• ثبت انحلال شرکت :
به موجب ماده ۲۰۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت، تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آن ها با رعایت ماده ۲۰۷ این قانون باید ظرف پنج روز ار طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد، آگهی شود. در مدت تصفیه منظور از روزنامه کثیرالانتشار، روزنامه کثیرالانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است.
پس از انحلال نیازی نمی باشد در هر سال، شرکت منحله، روزنامه کثیرالانتشار را انتخاب نماید.لذا روزنامه کثیرالانتشاری شرکت روزنامه است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است.
با توجه به ثبت الکترونیکی و یا ارسال مدارک ثبتی، محاسبه مواعد مندرج در ماده ۲۰۹ قانون مذکور مبنی بر تاریخ تشکیل جلسه و مهلت ارائه صورتجلسه از تاریخ تشکیل جلسه (تاریخ ذکر شده در صورتجلسه) تا ارائه آن به مرجع ثبت شرکت ها که پنج روز می باشد، با تامل و مساعدت بیشتری می بایستی از سوی مراجع ثبتی صورت پذیرد.که ممکن است در انواع شرکت های سهامی امضاء مستندات و یا صورتجلسات با تاخیر صورت پذیرد.در ثبت الکترونیکی نیز معیار زمان ثبت، اولین پذیرش الکترونیکی به نظر ملاک عمل می باشد نه زمان ارسال و یا وصول مدارک توسط ثبت شرکت ها. همچنین بر طبق این ماده می بایستی نشانی مدیرلن تصفیه توسط مرجع ثبتی در کنار انحلال و مدیران ثبتی ثبت گردد که مراجع ثبتی به جای ثبت نشانی مدیران تصفیه، نشانی شرکت پس از ختم تصفیه را به ثبت می رساند که جای تامل دارد. در انحلال شرکت سهامی، مدیران تصفیه لاید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده دار شوند. که این امر می بایستی در ضمن صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده ای که تصمیم به انحلال نموده و یا طی نامه ای جداگانه اعلام شود و مدیر تصفیه نیز آن را امضاء نمایند.
• آثار انحلال شرکت :
به موجب ماده ۲۱۰ قانون مذکور،انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد، نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.در حال حاضر با استقرار سامانه شناسه ملی اشخاص حقوقی کشور، کلیه اطلاعات عمومی وضعیت حقوقی شرکت از جمله شماره ثبت، شناسه ملی و تاریخ ثبت اشخاص حقوقی در صورت منحل شدن، تاریخ انحلال و ختم تصفیه در سامانه مذکور به آدرس www.ilenc.ir قابلیت رصد و استعلام می باشد.
ابعاد و آثار انحلال همان طور که بیان گردید، گسترده می باشد.شرکت پس از انحلال در حال تصفیه محسوب می گردد و عملا فعالیت تجاری پس از انحلال امکان پذیر نمی باشد.اختیارات هیات مدیره و مدیران شرکت پس از انحلال به مدیر تصفیه منتقل می گردد و مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته و بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده دار شوند.
مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع به داوری و حق سازش دارا می باشند و می توانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند.محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کان لم یکن است.
انتقال دارایی شرکت در حال تصفیه کلا یا بعضا به مدیران تصفیه و یا به ارقاب آن ها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوع است.هر نقل و انتقالی که بر خلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود.
برابر مقررات، مدت ماموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند.اگر تا پایان ماموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر یا مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم می دانند و تدابیری را که جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت ماموریت خود را خواستار شوند.
سوالی که در این خصوص مطرح گردید اگر در جریان دادرسی شرکت خوانده منحل شود، دادرسی چه وضعی پیدا می کند؟ آیا انحلال شرکت به منزله فوت شخص حقوقی است؟
نظر اکثریت: انحلال شرکت به منزله فوت شخص حقوقی نیست.
زیرا ماده ۲۰۸ قانون تجارت تصریح دارد پس از انحلال شرکت مادام که امر تصفیه خاتمه نیافته شخصیت حقوقی شرکت به قوت خود باقی است.
نظر اقلیت: انحلال شرکت به منزله فوت شخص حقوقی تلقی می شود.
برخی از انواع شرکت های تجارتی در حوزه نظارتی دستگاه های مختلف می باشد که هر گونه اقدام از جمله انحلال را منوط به کسب تکلیف یا مجوز از مرجع خاص دانسته که می توان به ثبت انحلال صندوق های قرض الحسنه و تعاونی های اعتبار و شرکت های لیزینگ و صرافی هایی اشاره نمود که می بایستی از بانک مرکزی و یا تعاونی مجوزاخذ نمایند.
یکی دیگر از مشکلات حقوقی در حوزه پولی و بانکی، انحلال موسسات پولی و بانکی از جمله، صندوق‌های قرض الحسنه و تعاونی های اعتبار و ادغام در سایر بانک ها می باشد،به طوری که شرایط قانونی ادغام شرکت ها و همچنین ماده ۱۱۱ قانون مالیات های مستقیم و آیین نامه اجرایی آن رعایت نمی گردد.این در حالی است که از لحاظ حقوقی، موضوع انحلال با ادغام شرکت های متفاوت و این نوع اقدامات، موجب تضییع حقوق و تبعات مختلف منفی در جامعه خواهد شد.

مقالاتانحلال شرکتثبت علامت تجاری شرکتسازمان ثبت علائم تجاریشرکت تجاریلیست شرکت ها



 
شرکت بنا به تجویز اساسنامه می تواند نسبت به ایجاد شعبه یا شعبات مختلف در داخل یا خارج از کشور اقدام نماید.لذا،شرکت ممکن است شعبه یا شعبه هایی داشته باشد.شعبه شرکت اگر در زمان تاسیس شرکت ایجاد شده باشد،در اساسنامه قید می شود و اگر بعداَ ایجاد گردد،تغییر در اساسنامه محسوب شده و باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت برسد و به مرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم آگهی گردد.لذا ممکن است در اساسنامه شرکت،به هیات مدیره اجازه داده شود که عندالاقتضاء به ایجاد شعبه یا شعباتی اقدام نماید.

در مقالات قبلی، راجع به شرایط ثبت شعب و نمایندگی شرکت های خارجی سخن گفتیم، در این مقاله برآنیم تا به چگونگی ختم تصفیه شعب و نمایندگی خارجی بپردازیم.

چگونگی ثبت ختم تصفیه شعب و نمایندگی خارجی
نحوه ثبت ختم تصفیه در انواع شعب و نمایندگی خارجی در مرجع ثبت شرکت های تهران به عنوان تنها متولی ثبتی در سرزمین اصلی ( به غیر از مناطق آزاد) دارای ابهام می باشد.
• وفق ماده 16 آیین نامه اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی خارجی :
اشخاصی که مجوز فعالیت آن ها از سوی مراجع ذی ربط لغو می شود مکلفند در مهلت تعیین شده توسط اداره ثبت شرکت ها، نسبت به انحلال شعبه یا نمایندگی و انجام امور تصفیه آن اقدام نمایند و طبق تبصره ذیل آن شرکت هایی که مجوز فعالیت آن ها تمدید نمی شود، شش ماه مهلت دارند تا نسبت به انحلال شرکت ثبت شده و انجام امور تصفیه آن اقدام نمایند.
در راستای رعایت مفاد این ماده، مرجع ثبت شرکت ها نسبت به اخذ تعهدنامه مبنی بر رعایت تبصره مذکور در زمان تاسیس شعب و نمایندگی شرکت های خارجی اقدام می نماید. علیهذا با توجه به موارد فوق در خصوص انجام امور تصفیه از جمله تعیین مدیر تصفیه تشریفات ثبت ختم تصفیه و … برای شعب و نمایندگی خارجی تعیین تکلیف نشده است و صرفا به عبارت «انجام امور تصفیه» اشاره شده است.
از طرفی بر اساس ماده 2 آیین نامه اجرایی ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت های خارجی، شعبه شرکت خارجی واحد محلی تابع شرکت اصلی (مادر) است که مستقیما به وسیله نماینده یا نمایندگان خود، موضوع و وظایف اصلی شرکت اصلی را در ایران انجام می دهند. فعالیت شعبه در ایران تحت نام و با مسئولیت شرکت اصلی (مادر) خواهد بود. بنابراین کلیه وظایف و مسئولیت های قانونی را شرکت اصلی دارد و در صورت لزوم پاسخگو خواهد بود. لذا به نظر انجام تشریفات و مراحل تصفیه می بایست به تایید شرکت مادر برسد.
همچنین نماینده شرکت خارجی، شخص حقیقی یا حقوقی است که بر اساس قرارداد نمایندگی، انجام بخشی از موضوع و وظایف شرکت طرف نمایندگی را بر عهده گرفته است و نماینده یا نمایندگی شرکت خارجی نسبت به فعالیت هایی که تحت نمایندگی شرکت طرف نمایندگی در محل انجام می پذیرد، مسئولیت خواهد داشت و به نظر مسئول انجام و تشریفات تصفیه خواهد بود.
با بیان فوق، تشریفات قانونی مربوط به شرکت های ایرانی از جمله مراتب تشریفات تقسیم دارایی در مواد 215 قانون تجارت و یا ماده 225 لایحه اصلاحی قانون تجارت، شامل شعب و نمایندگی شرکت های خارجی نمی گردد و مسئولیت اصلی اعلام ختم تصفیه شعب خارجی بر عهده شرکت مادر خارجی می باشد. جهت پاسخگویی مناسب به بستانکاران و طلبکاران احتمالی، می بایستی راهکارهای اجرایی از جمله اخذ ضمانت نامه های بانکی از شرکت های خارجی در زمان ایجاد شعب در ایران اخذ گردد.
در انتها، جهت مزید اطلاع خوانندگان محترم، به اطلاع می رساند،" ثبت شرکت نیک " با بیش از یک دهه تجربه ی موفق و با بهره گیری از جمعی از متخصصان و وکلای برجسته ی دادگستری، به صورت فوق حرفه ای خدمات خود را در زمینه هایی نظیر ثبت شرکت،ثبت علائم تجاری،ثبت اختراع و طرح صنعتی،ثبت صورتجلسات شرکت ها،ثبت تغییرات پس از شرکت در جهت رفع نیازهای ثبتی و حقوقی افراد حقیقی و حقوقی ارائه می دهد.


 
پیش از هر چیز، لازم دانستیم به مناسبت موضوع قبل از آنکه به شرایط تبدیل شرکت تضامنی به سهامی بپردازیم، ابتدا توضیحاتی راجع به شرکت تضامنی و سهامی ارائه نماییم و سپس وارد بحث اصلی شویم . قدر مسلم آن است که شما عزیزان می توانید در صورت نیاز به هر گونه مشاوره در این رابطه با کارشناسان ما در ثبت شرکت  در ارتباط باشید. همکاران ما در این مرکز ، از طریق مشاوره تخصصی رایگان شما را راهنمایی خواهند کرد.


معرفی شرکت تضامنی و شرکت سهامی
شرکت تضامنی :
برابر ماده 116 قانون تجارت شرکت تضامنی شرکتی است که بین دو یا چند نفر تحت اسم مخصوصی برای امور تجاری با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود و در صورتی که دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض آن کافی نباشد، هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت خواهد بود و منظور از مسئولیت تضامنی همین است و به این جهت گفته می شود در شرکت تضامنی اعتبار و شخصیت شرکاء در تشکیل شرکت دخالت دارد و تادیه دیون و تعهدات شرکت به عهده آن هاست
شرکت سهامی :
شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.
به موجب ماده 2 لایحه مزبور"شرکت سهامی،شرکت بازرگانی محسوب می شود،ولو این که موضوع عملیات آن،بازرگانی نباشد".بنابراین،شرکت سهامی به محض تشکیل و ثبت،در زمره شرکت های تجاری قرار می گیرد.هر چند که برای انجام امور غیر تجاری،مانند خرید و فروش آپارتمان،تاسیس شده باشد و با توجه به اینکه موضوع شرکت های تجاری دیگر،باید حتماَ امور تجاری باشد،تا شرکت بازرگانی محسوب گردند،لذا می توان گفت که لایحه اصلاح قانون تجارت،در مورد شرکت های عام و خاص،قائل به استثنا شده و به این طریق خواسته است با وسعت بخشیدن به زمینه های فعالیت،موجبات بیشتر تشکیل آن ها،بخصوص تشکیل شرکت سهامی عام را که در آن سرمایه های کوچک از راه خرید سهام،امکان مشارکت و جریان پیدا می کند،فراهم آورد.
در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید از سه نفر کمتر باشد

شرایط تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی
منظور از تبدیل این است که بدون محو شخصیت حقوقی قبلی شرکت و ایجاد شخصیت حقوقی جدیدی برای آن ، شرکت شکل و قالبی نو پیدا کند.مثل این که شرکت تضامنی به شرکت سهامی خاص یا عام تبدیل شود.
به موجب ماده ( 135 ) قانون تجارت : " شرکت تضامنی می تواند با تصویب تمام شرکاء به شرکت سهامی مبدل گردد. در این صورت رعایت تمام مقررات راجع به شرکت سهامی حتمی است ".
بنابراین :
1) باید کلیه مقررات مربوط به شرکت سهامی رعایت شود. منجمله اساسنامه آن بر طبق و مبنای شرکت سهامی باید تنظیم شود. در ضمن در شرکت سهامی محدود بودن مسئولیت شرکاء اجرا خواهد شد که انجام این عمل با رضایت تمام شرکاء باید صورت گیرد. البته نسبت به دیونی که مربوط به زمان تضامنی بودن شرکت می باشد ؛ قاعده تضامنی شرکاء به جای خود باقی است.
2) شرکت نسبت به دوره عمل شرکت تضامنی به تصفیه حساب یا بستانکاران و ارباب معاملات اقدام کند و در واقع اصل تضامن را از بین ببرد.
3) این اقدام با رضایت همه شرکا باشد.
شایان ذکر است ، چون در شرکت تضامنی شخصیت شرکاء بسیار حائز اهمیت است ؛ هر گاه یکی از شرکاء فوت نماید وراث او می توانند از ورود در شرکت خودداری نمایند و نمی توان آن ها را مجبور کرد که در شرکت باقی بمانند. زیرا برای پرداخت قروض شرکت با سایر شرکاء مسئولیت تضامنی خواهند داشت و امکان دارد دارایی موروث کفاف پرداخت آن را ندهد و به ناچار می بایستی از دارایی خودشان بپردازند. بنابراین وراث هرگز راضی به ادامه کار چنین شریکی نیستند و چون تمایل ندارند؛ و قانوناَ مردود است. ممکن است فوت شریک باعث انحلال شرکت شود.
سوالات خود را از ما بپرسید.


• شرکت سهامی خاص

چهارشنبه 6 آذر 1398 11:13 ق.ظ

 
شرکت های که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس منحصرا توسط موسسین تامین گردیده است. وطبق ماده 5 قانون تجارت سرمایه شرکت های سهامی خاص از مبلغ 1000.000 ریال نباید کمتر باشد.

درشرکت های سهامی خاص عبارت " شرکت سهامی خاص " باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق واطلاعیه ها وآگهی های شرکت به طور روشن وخوانا قید شود.
• شرایط تاسیس شرکت سهامی خاص :
1. اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام وگواهینامه بانکی حاکی از پرداخت قسمت نقدی که نباید کمتر از 35% کل سهام باشد.اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد؛ هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام آن پرداخت شود و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد ودر صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد شرح امتیازات و مجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
2. انتخاب اولین مدیران وبازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورتجلسه ای قید وبه امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
3. اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
4. قبول سمت مدیریت وبازرسی.
5. ذکر نام روز نامه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
• مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت های سهامی خاص :
1. پرداخت مبلغ تعیین شده به نام سازمان ثبت اسناد واملاک کشور
2. تصویر شناسنامه وکارت ملی بازرسین (نیازی به برابر اصل شدن ندارد)
3. دوبرگ اظهارنامه شرکت سهامی خاص
4. دونسخه اساسنامه شرکت سهامی خاص وامضاء زیرتمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
5 . تکمیل فرم تعیین نام
6. دوجلد صورتجلسه هیأت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد
7. دونسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین که به امضاء سهامداران وبازرسین رسیده باشد
8. فتوکپی شناسنامه وکارت ملی برابر اصل شده کلیه سهامداران
9. معرفی نامه نمایندگان، در صورتی که سهامداران واعضاء هیأت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند وارائه تصویر روزنامه رسمی، آگهی تأسیس با آخرین تغییرات آن.
10. تأییدیه هیأت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار، مبنی بر غیردولتی بودن آن
11. گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تأسیس در آنجا افتتاح شده است.
12. اخذ مجوز در صورت نیاز بنا به تشخیص کارشناس اداره ثبت شرکت ها.
• مراحل ثبت شرکت ها ی سهامی خاص :
1- مدارک را با توجه به مواردی که ذکر شد، تحویل قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکت ها داده و رسید دریافت شود وبا عنایت به تاریخ تعیین شده برای اعلام نتیجه در روز موعد برای اخذ نتیجه به باجه اعلام نتیجه اداره ثبت شرکت ها مراجعه نمایند.
2- در صورتی که کارشناس اداره ثبت شرکت ها ایرادی در مدارک ابرازی مشاهده ننمایند نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام وپیش نویس مربوطه پس از تأیید مسئولین اداره ثبت شرکت ها تایپ و در روز مراجعه تحویل متقاضی داده می شود. متقاضی می بایستی به بانک مراجعه ونسبت به پرداخت حق الثبت که در ذیل اظهارنامه مبلغ آن قید شده اقدام نماید.
* قبل از مراجعه به بانک به نمایندگی روابط عمومی جهت تعیین مبلغ حق الدرج آگهی تأسیس در روزنامه انتخابی مجمع موسس و اخذ فیش مراجعه شود ومبلغ حق الثبت وحق الدرج یکجا به بانک مربوطه پرداخت شود.
3- پس از پرداخت مبلغ حق الثبت به واحد حسابداری اداره ثبت شرکت ها مراجعه و واحد مربوطه پس از رویت فیش پرداختی نسبت به ممهور نمودن ذیل اظهارنامه اقدام می نماید.
4- مدارک به قسمت ثبت دفاتر اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر وتعیین شماره ثبت شرکت و درج بر روی اظهارنامه اقدام ودر ذیل ثبت دفتر از شخص معرفی شده توسط سهامداران ( که خود یا سهامداران بوده یا وکیل رسمی شرکت می باشد) با قید ثبت با سند برابر است امضاء اخذ می نماید وسپس آگهی تایپ شده باید به امضاء رئیس اداره ثبت شرکت ها برسد.
یک از نسخه مدارک ضبط در پرونده شرکت که در بایگانی اداره ثبت شرکت ها نگه داری خواهد شد و یک نسخه دیگر از مدارک ( اظهارنامه یک برگ، اساسنامه یک جلد،صورتجلسه مجمع عمومی موسسین یک نسخه، صورتجلسه هیأت مدیره یک نسخه ) ممهور به مهر اداره شده وتحویل متقاضی می گردد.
5- متقاضی پس از گرفتن مدارک به خود نسخه دوم آگهی تأسیس را به واحد روابط عمومی مستقر در اداره ثبت شرکت ها جهت در روزنامه کثیرالانتشار شرکت تحویل ونسخه اول آگهی تایپ شده را در دفتر شرکت سهامی روزنامه رسمی جمهوری اسلامی جهت درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران ( پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می شود) تسلیم می نماید.
• شرکت با مسئولیت محدود :
مطابق ماده 94 قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل می شود وهر یک ازشرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول پرداخت بدهی ها و تعهدات شرکت است.
طبق ماده 95 دراسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و در غیر این صورت آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب وتابع مقررات آن خواهد بود.
اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد و در غیر این صورت شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده باشد در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.
• شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود :
– حضور حداقل دو نفر به عنوان اعضاء
– سرمایه شروع کار برای ثبت شرکت صنایع دستی با مسئولیت محدود صد هزار تومان می باشد.
– تعهد به پرداخت کل سرمایه
• مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود :
1- پرداخت مبلغ تعیین شده به نام سازمان ثبت اسناد واملاک کشور جهت تعیین نام
2- تکمیل فرم تعیین نام
3- دو برگ تقاضانامه شرکت با مسئولیت محدود وتکمیل آن وامضاء ذیل شرکت نامه توسط کلیه شرکاء
4- دونسخه شرکت نامه با مسئولیت محدود وتکمیل وامضاء ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران
5- دو جلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود وامضاء ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
6- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین وهیأت مدیره که به امضاء سهامداران وبازرسین رسیده باشد.
7- دونسخه صورتجلسه هیأت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد.
8- تصویر شناسنامه وکارت ملی برابر اصل شده کلیه سهامداران ودر صورتی که مدیر عامل خارج از اعضاء هیأت مدیره باشد.
9- فتوکپی شناسنامه وکارت ملی بازرسین
10- معرفی نمایندگان، در صورتی که سهامداران واعضاء هیأت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند وارائه تصویر روزنامه رسمی وآگهی تأسیس با آخرین تغییرات آن
11- تأییدیه هیأت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی برغیر دولتی بودن آن
تذکر: در صورتی که مقداری از سرمایه شرکت آورده غیر نقدی باشد(اموال منقول وغیر منقول) ارائه گزارش کارشناس رسمی دادگستری الزامی است ودر صورتی که اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت قرار داده شود ارائه مستندات مربوطه الزامی است
12- اخذ مجوز در صورت نیاز بنا به تشخیص کارشناس اداره ثبت شرکت ها.
• مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود :
1. پس از تکمیل دوبرگ تقاضانامه و دونسخه شرکت نامه وتهیه دوجلد اساسنامه وامضاء ذیل تمام اوراق توسط تمام شرکاء نسبت به پرداخت هزینه تعیین نام وارائه فیش پرداختی به واحد حسابداری اداره ثبت شرکت ها اقدام و واحد مزبور نسبت به ممهور نمودن اوراق اقدام می نماید.
2. مدارک رابا توجه به مواردی که ذکرشد تحویل قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکت ها داده ورسید دریافت شود وباعنایت به تاریخ تعیین شده برای اعلام نتیجه در روز موعد توسط احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت به باجه مربوطه اداره ثبت شرکت ها مراجعه نماید.
3. در صورتی که کارشناس اداره ثبت شرکت ها ایرادی یا نقصی در مدارک ابرازی مشاهده ننماید نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام وپیش نویس مربوطه پس از تأیید مسئولین اداره ثبت شرکت ها تهیه ودر روز مراجعه تحویل متقاضی داده می شود؛ متقاضی بایستی به بانک مستقر در اداره مراجعه ونسبت به پرداخت حق الثبت که ذیل پیش نویس مبلغ آن قید شده اقدام نماید.
تذکر1: قبل از مراجعه به بانک به نمایندگی روابط عمومی مستقر در واحد حسابداری جهت تعیین مبلغ حق الدرج آگهی تأسیس در روزنامه کثیرالانتشار و اخذ فیش مراجعه شود ومبلغ حق الثبت وحق الدرج در یک مرحله به بانک پرداخت شود.
تذکر2: در صورتی که کارشناس اداره ثبت شرکت ها ایراد یا نقصی در مدارک مشاهده نماید مراتب کتبا به متقاضی اعلام خواهد شد که نسبت به رفع یا ایراد اقدام نماید.
4. در صورتی که کارشناس اداره ثبت شرکت ها موضوع فعالیت شرکت را نیازمند اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح تشخیص دهد نسبت به تهیه استعلام اقدام وبرگ استعلام پس از اخذ امضاء از مسئولین مربوطه در دبیرخانه اداره کل ثبت شرکت ها ثبت دفتر شده وبه مرجع مربوطه همراه با یک نسخه فتوکپی از مدارک تحویل داده شود.
5. پس از پرداخت مبلغ حق الثبت، جهت درج اطلاعات فیش درسامانه مکانیزه، به واحد حسابداری اداره ثبت شرکت ها مراجعه و واحد مربوطه نسبت به ممهور نمودن ذیل اوراق اقدام می نماید.
6. مدارک به واحد ثبت تأسیس وتغییرات اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود ومسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر وتعیین شماره ثبت شرکت ودرج اظهارنامه اقدام ودر ذیل ثبت دفتر از شخص معرفی شده توسط شرکاء ( که خود از شرکاء ویا وکیل رسمی شرکت می باشد) با قید جمله " ثبت با سند برابر است" امضاء اخذ می نماید وسپس آگهی تایپ شده به امضاء رئیس اداره ثبت شرکت های برسد.یک نسخه از مدارک ضبط در پرونده شرکت شده ودر بایگانی اداره ثبت شرکت ها نگهداری خواهد شد ویک نسخه دیگر از مدارک (تقاضانامه، شرکت نامه، اساسنامه، صورتجلسه مجمع عمومی موسس، صورتجلسه هیأت مدیره) ممهور به مهر اداره کل ثبت شرکت ها ومالکیت صنعتی شده وتحویل متقاضی می گردد.
7. متقاضی مدارک مربوط به خود و پرونده متشکله را به قسمت دبیرخانه اداره کل ثبت شرکت ها ومالکیت صنعتی برده وپس از ثبت آگهی در " دفتراندیکاتور"،مسئول مربوطه نسبت به درج شماره ثبت دفتر وممهور نمودن آگهی تایپ شده اقدام و پرونده متشکله را ضبط وبقیه مدارک تحویل متقاضی می گردد.
8. متقاضی پس از تحویل گرفتن مدارک مربوطه به خود، نسخه دوم آگهی تأسیس را به واحد روابط عمومی مستقر در اداره کل ثبت شرکت ها ومالکیت صنعتی جهت درج در روزنامه کثیرالانتشار تحویل ونسخه اول آگهی تایپ شده تأسیس شرکت را به دفتر شرکت سهامی روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران جهت درج در روزنامه رسمی (پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می گردد) تسلیم می نماید.


ثبت طرح صنعتی

دوشنبه 4 آذر 1398 12:41 ب.ظ

 

 
مشاوره یا ثبت درخواست آنلاین
در زبان معمول، طرح صنعتی معمولا به شکل و ظاهر کلی یک کالا اشاره دارد اما در لسان حقوق مالکیت فکری طرح صنعتی خصوصیات مربوط به شکل و ساختار، و یا نقش و تزئینات به کار رفته در یک کالا به واسطه یک فرایند صنعتی است که در کالای خاتمه یافته ایجاد چشم نوازی و جذابیت کند. بنابراین به عنوان یک قاعده کلی ، طرح صنعتی متشکل است از:

ویژگی های سه بعدی مانند شکل یک کالا
ویژگی های دو بعدی مانند تزئینات ، خطوط یا رنگ های به کار رفته در یک کالا
ترکیبی از موارد فوق
طرح صنعتی در انواع گسترده ای از محصولات صنعتی و صنایع دستی به کار برده می شود. از ابزار فنی و تجهیزات پزشکی گرفته تا ساعت ها، جواهرات، کالاهای لوکس و تجملی، ابزار خانگی، وسایل الکتریکی، ماشین های سواری و از طرح های نساجی گرفته تا کالاهای تفریحی، همه می توانند مشمول طرح صنعتی باشند.

حمایت از طرح صنعتی چه حقوقی به دارنده آن می دهد؟

هرگاه یک طرح صنعتی به موجب قانون به ثبت برسد مالک آن از حق انحصاری جلوگیری از نسخه برداری غیرمجاز یا تقلید توسط شخص ثالث برخوردار می شود این حق موجب می شود اشخاص ثالث از ساخت، عرضه، واردات، صادرات یا فروش هر محصولی که طرح در آن به کار رفته یا در آن گنجانده شده است منع شوند. شایان ذکر است قانون و شیوه عملکرد هر کشور، حوزه اصلی حمایت از طرح های ثبت شده را معین خواهد کرد به عنوان مثال جمهوری اسلامی ایران در ماده 28 قانون حمایت از اختراعات، طرح های صنعتی، علائم و نام های تجارتی مصوب 1386 این حقوق را اینچنین برمی شمرد:

الف- بهره برداری از هر طرح صنعتی که در ایران ثبت شده باشد، توسط اشخاص، مشروط به موافقت مالک آن است.

ب- بهره برداری از یک طرح صنعتی ثبت شده عبارت است از : ساخت، فروش و وارد کردن اقلام حاوی آن طرح صنعتی.

ج- مالک طرح صنعتی ثبت شده می تواند علیه شخصی که بدون موافقت او افعال مذکور در بند (ب) این ماده را انجام دهد یا مرتکب عملی شود که عادتا موجبات تجاوز آینده را فراهم آورد در دادگاه اقامه دعوی نماید.

 



 

شعبه یکی از واحدهای یک شرکت است که می تواند فروشها و خدمات خود را در منطقه ای که ممکن است فاصله زیادی با مرکز اصلی شرکت داشته باشد، گسترش دهد. حدود و اختیارات و میزان استقلال یک شعبه با موافقت شرکت مادر تعیین می شود و مسئولیت حقوقی شعبه بر عهده شرکت اصلی (مادر) خواهد بود.

در نمایندگی شخص حقیقی یا حقوقی مستقل مقیم ایران (لزوما لازم نیست شعبه ایران باشد) براساس قرارداد نمایندگی انجام بخشی از موضوع و وظایف شرکت خارجی را برعهده میگیرد، بنابراین شخصیتی مستقل دارد و مسئولیت حقوقی نماینده برعهده خودش می باشد.


مدارک مورد نیاز جهت ثبت شعبه

گواهی ثبت شرکت خارجی
اساسنامه شرکت
آخرین تغییرات شرکت ( در صورتی که تغییراتی در شرکت اصلی ایجاد شده باشد).
آخرین گزارش مالی تایید شده شرکت
تنظیم وکالتنامه ای که طی آن به مدیر شعبه وکالت داده شده باشد که می تواند شعبه ای در ایران به ثبت برساند و حدود اختیارات مدیر شعبه نیز در وکالتنامه به تفصیل درج شده باشد.
تذکر: کلیه مدارک فوق می بایست به تأیید سفارت ایران در کشور شرکت مذکور رسیده باشد.

مدارک مورد نیاز جهت شعب نمایندگی

گواهی ثبت شرکت خارجی
اساسنامه شرکت
آخرین تغییرات شرکت ( در صورتی که تغییراتی در شرکت اصلی ایجاد شده باشد).
آخرین گزارش مالی تایید شده شرکت
ارائه قرارداد نمایندگی با شرکت خارجی
کپی شناسنامه و کارت ملی ( درصورتی که نماینده شخص حقیقی باشد) و کپی مدارک ثبتی شامل روزنامه رسمی، اساسنامه، آخرین تغییرات ( در صورتی که شخصی حقوقی باشد).



 
چه کسی سود می برد؟
سازمان ها برای حفظ موقعیت بازار ملی و بین المللی خود، می بایست با هدف تولید محصول و همچنین استفاده از فرایندهای با کیفیت ، در بازار رقابت برای بهبود گام بردارند. از این رو برای نیل به این مبهم استفاده از سیستمی مشخص که در عرضه بین المللی بارها مورد استفاده قرار گرفته باشند ، توصیه می شود.

چه چیزی به دست می آید؟
• تحقق یافتن اهداف سازمان
• وضوح و شفافیت فرآیندهای داخلی سازمان و استفاده بهینه از موقعیتها
• جلوگیری و پیشگیرانه عمل نمودن به جای اصلاح خطاها
• بهبود فعالیتها و ارتقاء کارآیی سازمان از بروز عدم انطباق
• رضایت کارکنان و مشتریان
• صرفه جویی در هزینه و زمان
• بهبود مستمر


اهمیت و کاربرد استانداردها

چهارشنبه 29 آبان 1398 03:02 ب.ظ


با دقت بر بسته بندی کالای خریداری شده ممکن است علامت یا علایمی مانند آرم استاندارد ایران، CE، ISO 9001:2000، ISO 14001:2004، OHSAS 18000، HACCP یا … را مشاهده کنید.

هرکدام از این علایم نشان دهنده پیامی هستند، مثلا  فقط بر روی محصولات غذایی مشاهده می شود ونشان دهنده سلامتی ایمن بودن مواد غذایی است که در خط تولید آن نقاط بحرانی شناسایی و کنترل می شوند.

ISO 9001:2000 یعنی سازمان تولید کننده آن محصول از نظام کیفیت خاصی برخوردار است. CE مجوز ورد کالا به بازار اروپا و GS مجوز ورود کالا به بازار آلمان است. I ه ترتیب بیانگر نظام مدیریت زیست محیطی و ایمنی و بهداشت شغلی هستند. به عبارت دیگر علایم استاندارد اجباری ایران، CE و CS جزو استانداردهای محصول و استانداردهای  &  جزو استانداردهای مدیریتی محسوب می شوند. معمولا گفته می شود صنعت کشور ما ۱۰ تا ۳۰ سال از آخرین تکنولوژی عقب تر است، اما خوشبختانه در صنعت استانداردهای مدیریتی مانند ایزو اینگونه نیست و به محض تدوین استانداردی جدید، متخصصان ما نسبت به ترجمه و انتشار آنها اقدام می کنند. استانداردهای ISO 22000:2005 مربوط به زنجیره صنایع غذایی و ISO 27001:2005 مرتبط با نظام مدیریت امنیت اطلاعات نمونه هایی از این استانداردها می باشند که به تازگی از تدوین نسخه اصلی آنها می گذرد.

استاندارد کردن و استاندارد از پایه های علم و فناوری است که در پیشرفت صنعت و اقتصاد نقشی به سزا دارد و باید در جهت افزایش سطح کیفیت ها تلاش کرد تا به فناوری پیشرفته تولید هر محصول نایل آمد. اغلب چنین می پندارند که استاندارد فقط برای حفظ منافع مصرف کننده است. البته این نظر تا حدی صحیح است و استاندارد به نیازهای فردی و اقتصادی مصرف کنندگان توجه دارد، اما استحکام صنعت و فناوری را نیز در نظر دارد و می توان گفت که سود حاصل از رعایت استاندارد برای تولیدکنندگان بیش از مصرف کنندگان است، زیرا صرفه جویی های حاصل از کاهش انواع قطعات و مواد اولیه غیر ضروری و ضایعات، به قدری چشمگیر است که هر گونه سرمایه گذاری در زمینه استاندارد سازی فرآورده ها و خدمات را برای صاحبان صنایع موجه می سازد، به طوری که آنان در اندک زمان می توانند نتایج محسوس آن را به صورت مبالغ ذخیره شده مشاهده کنند.

با اجرای درست قوانین و مقررات استاندارد هزینه های انبارداری و ساخت ابزار و ماشین آلات کاهش می یابد، فرایند تولید منظم می شود، آرایش عملکرد کارخانه ها به نحو متعادلی تنظیم می گردد، نگهداری اسناد، نقشه ها و طرح های مربوط به تولید محصولات طبق یک نظام دقیق بازیابی سریع، طبقه بندی و بایگانی می شود، همکاری میان واحدهای گوناگون هر سازمان یا کارخانه برای پیشبرد فرآیند تولید میسر می شود، تفاهم کارکنان در مسائل فنی تحقق می پذیرد و سرانجام با تولید کالای کیفیت دار و بسته بندی مطلوب، رضایت مصرف کنندگان نیز جلب می شود و به این ترتیب استاندارد شالوده استواری را برای پیشرفت و توسعه صنعت و اقتصاد فراهم می سازد.

در جهان صنعتی امروز همه چیز دست تحول است در این عرصه استانداردهای جدیدی که به مدیریت کیفیت موسوم است فقط به نتیجه محصول نهایی بسنده نمی کند، بلکه یک خط تولید را از ابتدا تا انتها زیر نظر می گیرد.

این مدیریت برنامه ریز و هدفمند زندگی و پویایی را به بخش های سازمانی هدیه می دهد. سرمایه گذاری در جهت بهبود کیفیت کالاهای تولیدی برای پاسخ گویی به نیازهای مصرف کنندگان داخلی و راهیابی کالاها به بازارهای جهانی و کاهش واردات، مهمترین اصل در خط مشی توسعه اقتصادی است هر کشور در حال توسعه که افزایش و بهبود ظرافت صنعتی را در رأس برنامه های خود قرار داده باشد، در می یابد که استاندارد نمودن شاخص های تولید و خدمات و همچنین سنجش و کنترل کیفیت محصولات از جمله نکات اصلی در برنامه های توسعه است.



ادغام عبارت است از ترکیب دو یا چند شرکت تجاری که در آن غالباَ واحد تجاری برتر ، واحد کوچک تر و انفعالی تر را جذب می کند و یا منجر به تشکیل شرکت مستقل و جدیدی می شود.
در این میان، شخصیت حقوقی شرکت تجاری ادغام شونده، محو شده و از بین می رود به نحوی که کلیه دارایی ها و تعهدات آن به شرکت ادغام کننده ، اعم از شرکت بازمانده یا جدیدالتاسیس منتقل شده و استقلال مدیریتی خود را به نفع شرکت دیگر یا شرکت جدید از دست می دهد.

ادغام شرکت ها یکی از روش های رشد و توسعه خارجی شرکت هاست که اهداف و انگیزه های متفاوتی را پیگیری می کنند. شناخت انگیزه ها و اهداف ادغام شرکت ها، مهم ترین بحث در تحقیقات مرتبط با نهاد مذکور است. زیرا انگیزه ها و اهداف تملک و ادغام ، بهترین معیار و شاخص ارزیابی میزان موفقیت یا شکست ادغام می باشد.
در ادبیات مالی ، دلایل متعددی برای ادغام بیان می شود. این دلایل شامل به رشد ، ترکیب فرآیند تولید و ... می باشند. اگر شرکتی مصمم به توسعه و گسترش فعالیت خود از طریق ادغام باشد ، به این دلیل است که روش مزبور جالب تر از روش های دیگر است. همچنین ادغام شرکت ها را می توان از جنبه ها و جهات مختلفی تقسیم بندی کرد. این جهات عبارتند از :
- ادغام شرکت ها بر اساس عملیات شرکت های مورد ادغام ؛
- ادغام شرکت ها بر اساس رفتار شرکت تملک کننده ؛
- ادغام شرکت ها از جهات مالی ؛
- ادغام شرکت ها بر اساس روش های پرداخت.
در ادغام شرکت ها، شرایطی به وجود می آید که دو یا چند کسب و کار ، زیر یک چتر و تحت کنترل موثر مشابه قرار می گیرند و همانند اعضای یک گروه اداره می شوند. مدیران عالی شرکت ها، اهداف متعددی را از ادغام شرکت ها دنبال می کنند که بیشتر آن ها ، اهداف اقتصادی هستند که در این مقاله به معرفی مهم ترین آن ها یعنی افزایش سهام و ثروت سهامداران ، افزایش سهم بازار ، بین المللی شدن شرکت ها ، مزایای مالیاتی ، کاهش رقابت و هزینه های مالی می پردازیم.
پیش از آن ، به معرفی چند مقاله دیگر در این رابطه می پردازیم :
- ادغام و تجزیه شرکت ها
- مرجع تصمیم گیری در مورد ادغام شرکت های تجاری
- ادغام شرکت های تعاونی
• اول : کسب قدرت بازار
توانایی در تعیین قیمت ، افزایش میزان فروش محصولات تولیدی تعداد محصولات فروخته شده و خلق سودآوری بالاتر از سود آوری نرمال بازار را قدرت بازار گویند.
شرکت ها از طریق تصاحب و ادغام ، قدرت و کنترل بازار را به دست آورده و رهبری قیمت محصولات را بر عهده می گیرند.
کسب قدرت بازار به معنی توانایی در تعیین قیمت بالاتر از سطح رقبا و بالاتر از بهای تمام شده محصولات است. شرکت ها به وسیله تصاحب و ادغام افقی، قدرت خود در بازار را افزایش داده و مانع از ورود رقبای جدید می شوند.
• دوم : افزایش سهم بازار
تصاحب و ادغام شرکت ها، سهم بازار شرکت های تصاحب کننده و ادغام کننده را افزایش داده و تعداد رقبا را کاهش می دهد. برای افزایش سهم بازار ، دو راه وجود دارد : در روش اول، شرکت های تصاحب کننده سهم بازار خود را از طریق ایجاد خط تولید جدید یا تصاحب شرکت های فعال در مناطق جغرافیایی مختلف افزایش می دهند و در روش دوم خط تولید فعلی را با افزایش ظرفیت تولید بهبود می بخشند. در برخی موارد هر دو روش و به صورت توامان توسط شرکت های تصاحب کننده به کار گرفته می شود.
• سوم : افزایش ثروت سهامداران
حقوقدان مشهور آمریکایی دکتر راپاپورت ، مهم ترین انگیزه تصاحب و ادغام شرکت ها را افزایش ثروت سهامداران بیان می کند. با توجه به این که هدف اولیه هر شرکت ، حداکثر کردن ثروت صاحبان سهام می باشد ، بنابراین در راستای افزایش ثروت صاحبان سهام ، از فرصت های معاملاتی تملک و ادغام شرکت ها استفاده می کنند.
به عبارت دیگر، تصاحب و ادغام شرکت ها بر اساس تفکر حیات و موجودیت آن ها و به منظور افزایش ثروت سهامداران پیگیری می شود.
• چهارم : بین المللی شدن شرکت ها
تصاحب و ادغام شرکت ها، سریع ترین راه برای ورود به بازار و کسب فناوری جدید در عرصه کسب و کار جهانی است. شرکت های بزرگ به منظور نفوذ سریع و راحت در بازار کشورهای مختلف به ویژه کشورهای در حال رشد و نیز کاهش هزینه های نیروی انسانی و مواد اولیه ، شرکت های فعال در کشورهای مقصد را تملک می کنند. تملک و ادغام شرکت ها، به عنوان اولین گام تهاجمی برای بین المللی شدن و از بین بردن محدودیت های کاری و مرزی شرکت ها می باشد.
• پنجم : کاهش رقابت و هزینه های مالی
از نظر رقبا ، تصاحب شرکت ها، باعث تغییر مالکیت می شود. در حالی که توسعه داخلی، منجر به افزایش ظرفیت تولید شرکت شده و عکس العمل مشابه رقبا را در پی دارد.
در توسعه خارجی ، شرکت ها با انجام عمل تصاحب ، پس از حذف رقیب ، رقابت را کاهش داده و قدرت انحصاری را ایجاد و یا افزایش می دهند. در قدرت انحصاری، شرکت های تصاحب کننده می توانند تولیدات خود را بالاتر از بهای تمام شده محصولات به فروش رسانده و هزینه های شرکت را تامین نمایند.
یکی دیگر از انگیزه های ادغام و تصاحب شرکت ها، کاهش هزینه های مالی در شرکت های تملک شونده و تملک کننده است. با افزایش اندازه شرکت ، هزینه های مالی شرکت های هدف و تملک کننده کاهش می یابد. برای مثال، شرکت های بزرگ می توانند دیونی با بهره بالا را با ترخ پایین تر ، تامین مالی کنند.
• ششم : مزایای مالیاتی
اغلب اوقات مالیات بر درآمد شرکت ها، انگیزه اساسی برای ادغام به شمار می روند. ادغام شرکتی با زبان انباشته فراوان و قابل استهلاک که آن را از گذشته به آینده انتقال می دهد، با شرکتی که سودآوری کافی دارد ، بسیار مناسب بوده و اطمینان حاصل می شود که مزایا و منافع مالیاتی آن به علت درآمدهای ناکافی، پایان نمی پذیرد.
به بیان دیگر، شرکتی که دارای سودآوری بسیار بوده و مشمول نرخ های بالای مالیاتی است ، شرکتی را که زیان های انباشته قابل استهلاک از درآمدهای آینده را دارد تملک کرده و به این وسیله زیان های مذکور را به عنوان پناهگاه و حافظ درآمدی خود ، مورد استفاده قرار می گیرد.
مسایل مربوط به ادغام ، ممکن است به مالیات شخصی نیز منجر شود. به عنوان مثال اگر شرکتی سود قابل توجهی کسب کرده و فرصتی برای سرمایه گذاری آن ها پیدا کند ، به چند صورت می تواند با وجوه مزبور برخورد نماید :
- سود سهام فوق العاده پرداخت نماید ؛
- در اوراق بهادار قابل فروش، سرمایه گذاری کند ؛
- سهام عادی خود را از بازار ، باز خرید نماید ؛
- شرکت دیگری را تملک کند.
اگر شرکت ، سود سهام فوق العاده پرداخت نماید ، سهامداران مشمول پرداخت مالیات به نرخ های بالاتری خواهند شد.
سرمایه گذاری در اوراق بهادار هم سودآور است ولی سود حاصل از آن ، معمولاَ کمتر از سود حاصل از دارایی های عملیاتی است . بازخرید سهام عادی، مالیات را برای بقیه سهامداران به تعویق خواهد انداخت ولی اگر شرکت مجبور شود که برای خرید سهام خود ، قیمت بالاتری را پیشنهاد دهد به زیان آن تمام خواهد شد. افزون بر آن ، اگر بازخرید سهام شرکت فقط برای اجتناب از پرداخت سود سهام طراحی شود ، ممکن است با مقررات قانون تجارت و بورساوراق بهادار ، مغایرت پیدا کند.
در هر صورت استفاده از وجوه مازاد شرکت برای تصاحب شرکت دیگر، ممکن است پیامدهای فوری مالیاتی برای شرکت تصاحب کننده یا سهامداران آن در برنداشته باشد و همین موضوع، انگیزه بسیاری از ادغام ها شده است.

ثبت ادغام در مرجع ثبت شرکت ها :
طبق لایحه قانون تجارت ، ثبت تمامی اشخاص حقوقی به غیر از آن هایی که به موجب قانون خاص تشکیل می شود ، الزامی است. برای آن که ادغام شرکت در مقابل اشخاص ثالث نیز اعتبار داشته باشد و شرکا و مدیران بتوانند از مقررات مربوط به شرکت ادغام پذیر یا شرکت جدیدالتاسیس ، استفاده کنند ، ادغام شرکت باید رسماَ ثبت شده و به اطلاع عموم رسانده شود. طبق ماده 616 لایحه ، ادغام از تاریخ ثبت محقق می شود. برای ثبت ادغام طبق ماده 607 لایحه ، مدیران شرکت های طرف ادغام باید حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ تصویب ادغام ، اظهارنامه ای همراه با اسناد مندرج در این ماده به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم و رسید اخذ نمایند.
نمونه صورتجلسه ثبت ادغام :
شرکت .... ( سهامی خاص ) ثبت شده به شماره .. و شناسه ملی : .....
جلسه مجمع عمومی فوق العاده مشترک و همزمان دو شرکت ذیل :
1) شرکت .... ( سهامی خاص ) ثبت شده به شماره ..... و شناسه ملی : .....
2) شرکت ....( سهامی خاص ) ثبت شده به شماره ..... و شناسه ملی : ......
در تاریخ .... ساعت 9:00 با حضور کلیه سهامداران هر دو شرکت در تهران .... پ 14 ک تشکیل گردید.
الف) در راستای اجرای مقررات ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت :
آقای ... به شماره ملی : .... به نمایندگی از شرکت ... به عنوان رئیس جلسه
آقای ... به شماره ملی : .... به نمایندگی از شرکت ... به عنوان ناظر اول جلسه
آقای ... به شماره ملی : .... به نمایندگی از شرکت ... به عنوان ناظر دوم جلسه
آقای ... به شماره ملی : .... به عنوان منشی جلسه انتخاب شدند ؛ و نسبت به موارد ذیل به اتفاق آرا اتخاذ تصمیم به عمل آمد :
ب) کلیه سهامداران حاضر در جلسه به استناد آیین نامه اجرایی بند ( ز ) ماده 111 قانون مالیات های مستقیم ، مصوب 1366 با اصلاحات مصوب 1371، 1380 و 1394 به اتفاق آرا با ادغام شرکت .... به شماره ثبت ... و شناسه ملی ... و شرکت ( سهامی خاص ) ثبت شده به شماره .... و شناسه ملی .... و انتقال کلیه اموال و دارایی ها و مطالبات ، دیون و تعهدات شرکت ادغام شونده ( شرکت ... ) به قیمت دفتری به شرکت .... موافقت نمودند و سرمایه شرکت .... ( شرکت موجود ) به شرح ذیل اصلاح گردید .
سرمایه شرکت ... ( شرکت موجود ) پس از ادغام و تجمیع، مبلغ .... ریال منقسم به .... سهم بانام .... ریالی می باشد.
پ) فهرست سهامداران شرکت ...........( شرکت موجود ) پس از ادغام به شرح لیست پیوست مورد تایید مجمع قرار گرفت.
کلیه سهامداران به آقای ... وکالت با حق توکیل به غیر می دهند تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید:
لیست سهامداران شرکت ... ( ادغام پذیر- شرکت موجود ) قبل از ادغام :
لیست سسهامداران شرکت .... ( ادغام شونده ) قبل از ادغام :
لیست سهامداران شرکت .... ( شرکت موجود ) پس از ادغام :


  • تعداد صفحات :4
  • 1  
  • 2  
  • 3  
  • 4  

آمار وبلاگ

  • کل بازدید :
  • بازدید امروز :
  • بازدید دیروز :
  • بازدید این ماه :
  • بازدید ماه قبل :
  • تعداد نویسندگان :
  • تعداد کل پست ها :
  • آخرین بازدید :
  • آخرین بروز رسانی :
ساخت وبلاگ در میهن بلاگ

شبکه اجتماعی فارسی کلوب | اخبار کامپیوتر، فناوری اطلاعات و سلامتی مجله علم و فن | ساخت وبلاگ صوتی صدالاگ | سوال و جواب و پاسخ | رسانه فروردین، تبلیغات اینترنتی، رپرتاژ، بنر، سئو